维信诺:关于为控股子公司提供担保的进展公告

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2021-120维信诺科技股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产的 30%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
公司分别于 2021 年 4 月 27 日和 2021 年 5 月 19 日召开第五届董事会第十八次会议和 2020 年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度为控股公司提供担保额度预计的议案》，同意公司 2021 年度为全资子公司霸州市云谷电子科技有限公司、全资子公司维信诺（固安）显示科技有限公司、控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）和控股孙公司昆山国显光电有限公司提供
总额度不超过人民币 108 亿元的担保。担保额度有效期为公司 2020 年度股东大会审议通过之日至公司 2021 年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2021 年 4 月 29 日和 2021 年 5 月 20 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021 年度为控股公司提供担保额度预计的公告》和相关公告。
二、担保进展情况
公司控股子公司固安云谷因生产经营的需要，于 2021 年 8 月 26 日与中国银行股份有限公司廊坊分行（以下简称“中国银行”）签署了《授信额度协议》，拟向中国银行申请最高额度为人民币 4.5 亿元的综合授信，综合授信额度使用期限自 2021 年 8 月 26 日起至 2022 年 8 月 1 日止，公司对上述综合授信提供连带责任保证担保并与中国银行签署了《最高额保证合同》，同时固安云谷以其拥有的账面净值约为人民币 4.53 亿元的机器设备进行抵押并与中国银行签署了《最高额抵押合同》。本次担保事项在公司第五届董事会第十八次会议和 2020 年度股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
固安云谷未被列为失信被执行人，其经营、财务及资信状况良好。本次担保前公司对云谷（固安）的担保余额为 28.43 亿元，本次担保后公司对固安云谷的担保余额为 32.93 亿元，本次担保后固安云谷 2021 年度可用担保额度剩余 40.50亿元。
三、被担保人基本情况
1. 公司名称：云谷（固安）科技有限公司2. 统一社会信用代码：91131022MA07T0QG8Y3. 公司类型：其他有限责任公司4. 注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区5. 法定代表人：吕德民6. 注册资本：2053000 万元人民币7. 成立日期：2016 年 06 月 23 日8. 经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9. 主要财务数据：
单位：万元项目 2020年 12月 13日/2020年度 2021年 6月 30日/2021年半年度
总资产 2665681.23 2571995.38
总负债 628893.11 568821.70
净资产 2036788.12 2003173.68
营业收入 32361.46 6500.90
利润总额 12143.93 -46742.11
净利润 11084.15 -35908.84
注：2020 年度财务数据已经审计，2021 年半年度财务数据未经审计10．公司直接持有固安云谷 53.73%的股份，通过廊坊新型显示产业发展基金（有限合伙）对河北新型显示产业发展基金（有限合伙）的股权间接持有固安
云谷 22.10%的股份，因此公司通过直接与间接合计持有固安云谷 75.83%的股份；
河北新型显示产业发展基金（有限合伙）直接持有固安云谷 46.27%的股权。其与公司不存在关联关系或其他业务联系。固安云谷未进行信用评级，不属于失信被执行人。
四、《授信额度协议》的主要内容
甲方：云谷（固安）科技有限公司乙方：中国银行股份有限公司廊坊分行
第一条 业务范围
乙方根据本协议向甲方提供授信额度，在符合本协议及相关单项协议约定的前提条件下甲方可向乙方申请循环、调剂或一次性使用，用于叙作短期贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务（统称“单项授信业务”）。
第二条 授信额度的种类及金额
乙方同意向甲方提供下列授信额度：肆亿伍仟万元人民币具体种类及金额如下：
1、贷款额度人民币叁亿伍仟万元整。其中： 流动资金贷款额度人民币叁亿伍仟万元整；
2、贸易融资额度人民币壹亿元整。
第三条 授信额度的使用
1、在本协议约定的授信额度使用期限内，甲方可以在不超过本协议约定的各单项授信业务的额度范围内按照以下方式使用相应额度。
（1）循环使用。具体包括的额度种类为：贸易融资额度人民币壹亿元整。
（2）一次性使用。具体包括的额度种类为：流动资金贷款额度人民币叁亿伍仟万元整。
2、截至本协议生效日，基于此前有效的《授信额度协议》或类似协议及其单项协议，甲方在乙方已发生的授信余额，视为在本协议项下发生的授信，占用本协议项下授信额度。
第四条 授信额度的使用期限
本协议第二条确定的授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至 2022 年
8 月 1 日止。
第五条 担保
对于依据本协议和单项协议发生的甲方对乙方的债务，双方同意采用以下方式进行担保：由维信诺科技股份有限公司提供最高额保证，并签订相应的《最高额保证合同》；由云谷（固安）科技有限公司提供最高额抵押，并签订相应的《最高额抵押合同》。
第六条 变更、修改、终止与部分无效
本协议经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分。
除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本协议在其及其项下所有单项协议之权利义务全部履行完毕前不得终止。
除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本协议任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。
第七条 协议生效
本协议自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效。
五、《最高额保证合同》
保证人：维信诺科技股份有限公司债权人：中国银行股份有限公司廊坊分行
第一条 主合同本合同之主合同为债权人与债务人云谷（固安）科技有限公司之间签署的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。
第二条 主债权及其发生期间
除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：自本合同第一条所指《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。
第三条 被担保最高债权额
1、本合同所担保债权之最高本金余额为：肆亿伍仟万元人民币。
2、在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。
第四条 保证方式本合同保证方式为连带责任保证。
第五条 保证期间
本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
第六条 变更、修改与终止
本合同经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本合同不可分割的组成部分。
除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同在其项下权利义务全部履行完毕前不得终止。
除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。
第七条 合同生效
本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。
六、《最高额抵押合同》的主要内容
抵押人：云谷（固安）科技有限公司抵押权人：中国银行股份有限公司廊坊分行
第一条 主合同
本合同之主合同为：抵押权人与债务人云谷（固安）科技有限公司之间签署的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。
第二条 主债权及其发生期间
除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：自本合同第一条所指《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。
第三条 被担保最高债权额
1.本合同所担保债权之最高本金余额为：肆亿伍仟万元人民币。
2.在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。
第四条 抵押物
抵押物为抵押人拥有的部分机器设备的固定资产，账面净值合计约为 4.53亿元人民币。
第五条 担保责任如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向抵押
权人进行支付，抵押权人有权依法及本合同的约定行使抵押权，在本合同第三条规定的最高额内就抵押物优先受偿。
第六条 抵押权行使方式和期间
在担保责任发生后，抵押权人有权就已届清偿期的主债权的全部或部分、多笔或单笔，根据法律、法规中关于普通抵押权的规定，对抵押物行使抵押权。
就每笔主债权而言，抵押权人应在其诉讼时效期间内行使抵押权；若该笔债权为分期清偿的，则抵押权人应在基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前行使抵押权。
第七条 变更、修改与终止
本合同经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本合同不可分割的组成部分。
除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同在其项下权利义务全部履行完毕前不得终止。
除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。
第八条 合同生效与抵押权设立
本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效。抵押权自合同生效时设立；依法需要办理抵押登记的，抵押权自登记时设立。
七、董事会说明
本次担保对象固安云谷为公司合并报表范围内的控股子公司，公司通过直接与间接合计持有云谷固安权益的比例为 75.83%。虽然固安云谷并非公司全资控股，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，风险处于公司有效控制范围内，因此河北新型显示产业发展基金（有限合伙）未提供同比例担保或反担保。
公司为下属控股公司担保，有利于拓宽子公司融资渠道，能够保证公司持续、稳健发展，属于下属子公司的生产经营需要，被担保方资产优良，风险均处于公司有效控制下，不会给公司带来较大风险。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总金额为 1832249.50 万元，占公司 2020 年经审计净资产的比例为 120.61%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 1124825.53 万元，占公司 2020 年经审计净资产的比例为 74.04%，对子公司担保为 707423.96 万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
九、备查文件
1．《授信额度协议》；
2．《最高额保证合同》；
3．《最高额抵押合同》；
4．第五届董事会第十八次会议决议；
5．2020 年度股东大会决议。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十七日