兴森科技:监事会议事规则（2021年8月）

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
监事会议事规则
（2021 年 8 月）
第一章 总 则
第一条 为明确深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会的职责和权限，规范监事会的组织和行为，确保公司监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。
第二条 公司设监事会，监事会受股东大会委托，代表全体股东对公司的经
营管理活动以及董事会和高级管理人员实施监督，维护公司和股东的合法权益，监事会对股东大会负责。
第三条 监事会应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规关于监事会的各项规定，认真组织好监事会工作，履行监事会职责，维护公司利益，尤其要关注并监督股东的合法权益不受损害，对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。
第四条 自本议事规则生效之日起，公司监事会的召集、召开、表决程序以
及监事会的提案、决议均应当遵守本议事规则。
第二章 监 事
第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会解除其职务。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不以任何形式侵犯公司利益；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（五）不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；
（六）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）未经股东大会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向司法机关或者政府主管机关披露该信息：
1、法律法规有规定；
2、公众利益有要求；
3、司法机关或政府主管机关强制性要求；
4、该监事本身的合法利益有要求。
（八）监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将监督权转授他人行使；
（九）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 监事每届任期三年，任期届满可连选连任。除股东大会会议决议另有规定外，监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至当届监事会任期届满时为止。
第八条 股东代表监事按照下列程序选举：
（一）股东代表监事候选人由监事会、单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东以书面方式提出。单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名监事候选人，应先向监事会提出。候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格；
（二）监事会对股东代表监事候选人进行资格审查后表决，审议通过后在股
东大会召开前，以公告的形式披露股东代表监事候选人的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行监事义务；
（四）监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；
（五）股东大会审议监事选举的议案，对监事候选人逐个进行表决；
（六）股东大会选举监事可以实行累积投票制。
职工代表监事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第九条 股东代表担任的监事由公司股东大会选举和更换。
公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举或更换。
第十条 监事任期届满前，可由股东大会或职工监事产生机构解除其职务。
发生下列情形之一时，监事会应当向股东大会提出撤换监事的提案或建议职工监事产生机构撤换由职工代表担任的监事：
（一）监事不再具有本议事规则规定的任职资格的；
（二）监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事职责的；
（三）监事违反本议事规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经济损失的；
（四）监事连续二次未能亲自出席、也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责的。
第十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告，监事会将在收到书面辞职报告之日起二日内通知其他监事及股东。
如因监事的辞职导致监事会人数低于法定最低人数时，该监事的辞职应当在股东大会委任继任监事后方能生效；监事任期届满未及时改选或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第十二条 监事提出辞职或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后的合理期间或者约定的期限内仍然有效。
第三章 监事会的组成和职权
第十三条 公司监事会对股东大会负责。监事会由三名监事组成。监事会应
当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的比例应不低于三分之一。
监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生或罢免。
第十四条 监事会主席行使以下职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）监督、检查监事会会议决议执行情况；
（三）组织制定监事会工作计划，负责监事会日常工作；
（四）签署监事会报告和其他文件，并报送其他监事；
（五）代表监事会行使职权；
（六）代表监事会向公司股东大会报告工作，递交提案；
（七）代表监事会负责与公司内外联系协调工作；
（八）股东大会和监事会授予的其他职权。
监事会主席因故不能履行职责时，由全体监事半数以上共同推举一名监事代其履行职责。
第十五条 监事会是公司的监督机构，行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见及签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、《公司章程》规定或股东大会授权的其他职权。
第四章 监事会会议的召开、议事和表决
第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会每年至少召开两次定期会议，由监事会主席负责召集和主持，于会议召开十日前以专人送达、传真、邮寄或电子邮件等书面方式通知全体监事。
第十七条 出现下列情况之一的，监事会主席应当在十日内召集临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 监事会临时会议应于会议召开三日前以专人送达、传真、邮寄或
电子邮件等书面方式通知全体监事。但出现紧急情况需要尽快召开董事会的，不受上述通知期限的限制。
第十九条 监事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的时间。
监事会会议议案应随会议通知同时送达监事及相关与会人员。
第二十条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过网络、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
董事会秘书应当列席监事会。
第二十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十三条 监事会的会议表决一人一票，采取举手或记名投票或会议主持
人建议的其他表决方式投票表决。非以现场方式召开的监事会，与会监事可以通过视频显示、专人送达、传真、信函（含电子邮件）等书面方式将表决意见在表决时限内向监事会主席提交。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 监事会作出决议，必须经全体监事过半数以上同意。
与会监事应在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。监事会会议决议作为公司档案由监事会主席保存，监事会会议记决议的保存期限为十年。
第二十五条 监事会主席或其指定人员应当制作会议记录。会议记录应当包
括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式和会议召集人、主持人；
（二）会议通知发出的情况；
（三）会议出席情况；
（四）会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见（如有）、对议案的表决意见；
（五）每项议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。投弃权或反对意见的监事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于监事会会议记录中。
第二十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。监事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。
第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五章 附 则
第二十八条 本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十九条 本议事规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十条 本议事规则为《公司章程》的附件，由监事会拟定或修改，经股东大会审议通过后生效并实施。
第三十一条 本议事规则由公司监事会负责解释。
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二〇二一年八月二十三日