泛海控股:关于调整与境外附属公司中国通海国际金融之间债务偿还方式的公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-128泛海控股股份有限公司
关于调整与境外附属公司中国通海国际金融
有限公司之间债务偿还方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”）于2019 年 8 月 30 日召开公司第九届董事会第三十八次临时会议，于2019 年 9 月 27 日召开公司 2019 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于增加境外附属公司中国通海国际金融有限公司与关联法人投资及借贷交易授权额度的议案》、《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司与关联法人签订的议案》（具体内容详见公司 2019 年 9 月 3 日、2019 年 9 月 28 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。据此，公司境外附属公司中国通海国际金融有限公司（系香港联合交易所主板上市公司，股票代码：0952.HK，以下简称“中国通海金融”）分别向公司和公司境外附属公司中泛控股有限公司（系香港联合交易所主板上市公司，股份代码：0715.HK，以下简称“中泛控股”）发放了贷款。目前，泛海控股的全资附属公司尚欠中国通海金融的债务本金总额为 103000000 美元及 691000000 港元；中泛控股尚欠中国通
海金融的债务本金总额为 480000000 港元。
2021 年 8 月 24 日，公司、中泛控股与中国通海金融签署了《债务清偿协议》，同意调整各方之间的债务偿还方式，即公司向中国通海金融转让公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）部分股份，以此偿还公司及中泛控股欠付中国通海金融的上述贷款，公司代中泛控股偿还的金额转为公司子公司对中泛控股的股东借款。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易参与方包括公司及公司境外附属公司中国通海金融、中泛控股，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成中国证券监督管理委员会规定的重大资产重组。
（四）董事会审议情况2021 年 8 月 24 日，公司第十届董事会第三十七次临时会议以“9票赞成、0 票反对、0 票弃权”审议通过了《关于调整与境外附属公司中国通海国际金融有限公司之间债务偿还方式的议案》。
二、交易各方基本情况
（一）中国通海国际金融有限公司
1. 成立日期：1997 年 7 月 30 日2. 注册地址：Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11Bermuda
3. 董事：韩晓生、方舟、张喜芳、刘洪伟、林建兴、刘冰、赵英伟、赵晓夏、卢华基、孔爱国、刘纪鹏、贺学会、黄亚钧4. 已发行股本：20656830.73 港元5. 主营业务：企业融资顾问及一般顾问服务；基金管理、全权委托组合管理及组合管理顾问服务；期货及期权之全权委托及非全权
委托交易服务、证券配售及包销服务、保证金融资、保险经纪 以及财富管理服务；借贷服务；财经媒体服务；投资及买卖各类投资产品。
6. 股权结构：公司通过境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司持有中国通海金融 72.51%股份
7. 主要财务状况
单位：千港元截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 截至 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月项目（经审计） （未经审计）
资产总额 9936922 9998194
负债总额 4045705 4376908
净资产 5891217 5621286
营业收入 1104615 272273
利润总额 113120 -164074
净利润 103250 -1616198. 经查询，截至本公告披露日，中国通海金融不属于“失信被执行人”。
（二）中泛控股有限公司
1. 成立日期：1990 年 9 月 27 日2. 注册地址： Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11Bermuda
3. 董事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、张喜芳、刘国升、 赵英伟、刘纪鹏、严法善、卢华基4. 已发行股本：1614265306 港元5. 主营业务：投资控股6. 股权结构：公司通过境外全资附属公司泛海控股国际有限公司、泛海控股国际金融有限公司合计持有中泛控股 74.94%股份7. 主要财务状况
单位：港元截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 截至 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月项目（经审计合并） （未经审计）
资产总额 2512923.00 2548994.3
负债总额 1560017.40 1505412.5
净资产 952905.60 1043581.8
营业收入 9999.60 4752.0
利润总额 -93281.50 -4062.6
净利润 -93773.40 -4768.68. 经查询，截至本公告披露日，中泛控股不属于“失信被执行人”。
三、定价政策及依据
本次交易中，武汉公司股份的每股作价，以武汉公司 2021 年 6月 30 日经审计净资产加上独立第三方评估机构出具的基准日为 2021年 8 月 31 日的评估报告中厘定的武汉公司物业评估值高于物业账面值的溢价，除以武汉公司总股数，再乘以 25%的折让。通过本次交易，公司和中泛控股的现金偿债压力可大幅减轻，亦有助于本次交易各方消除潜在风险，实现稳健发展。综上，本次交易定价原则公允合理，未损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。
四、协议的主要内容
协议方：泛海控股；中泛控股；中国通海金融（“债权人”）。
（一）基本情况
于本协议签署之日，泛海控股为债权人的控股股东，间接持有债权人 72.51%股份。中泛控股与债权人均为泛海控股的间接附属公司。
截至本协议签署日，泛海控股的全资附属公司尚欠债权人的债务本金总额为 103000000 美元及 691000000 港元（“泛海控股债务”）。
其中，103000000 美元的债务已抵押给中国民生银行股份有限公司香港分行。
截至本协议签署日，中泛控股尚欠债权人的债务本金总额为480000000 港元（“中泛控股债务”）。
（二）指定债务的偿还1. 为偿还泛海控股债务，泛海控股作为甲批目标股份（指按照相关约定计算的、泛海控股为偿还泛海控股债务而转让给债权人的武汉公司股份）的法定及实益拥有人，同意向债权人或其在甲批目标股份（指武汉公司股份）交割日前 5 个工作日以书面方式通知泛海控股的指定人士转让不附带任何产权负担的甲批目标股份。于甲批目标股份交割日泛海控股完成转让甲批目标股份后，泛海控股债务则视同为全数清还。
2. 为偿还中泛控股债务，泛海控股作为乙批目标股份（指按照相关约定计算的、泛海控股为偿还中泛控股债务而转让给债权人的武汉公司股份）的法定及实益拥有人，同意向债权人或其在乙批目标股份交割日前 5 个工作日以书面方式通知泛海控股的指定人士转让不附带任何产权负担的乙批目标股份。于乙批目标股份交割日泛海控股完成转让乙批目标股份后，中泛控股债务则视同为全数清还。
3. 泛海控股债务于甲批目标股份交割日或之前所产生的而尚未支付的利息由泛海控股（或其境外附属公司或债权人在甲批目标股份交割日前 5 个工作日以书面方式通知泛海控股的指定人士）于甲批目标股份交割日向债权人指定的银行账户以现金方式支付。
4. 中泛控股债务于乙批目标股份交割日或之前所产生的而尚未支付的利息由中泛控股于乙批目标股份交割日向债权人指定的银行账户以现金方式支付。
（三）目标股份的计算基准
1. 各方同意按照以下方式计算目标股份数目：
1.1 甲批目标股份
D
A = [(B1 x C1 ) +(B2 x C2)] ÷ ( x 0.75) E
A = 甲批目标股份
B1 = 以港币为本金的泛海控股债务
B2 = 以美金为本金的泛海控股债务或经调整泛海控股债务
C1 =于甲批目标股份交割日于人民银行网站上发布的、中国外汇交易中心授权公布的最新人民币汇率中间价公告中，1 港币对人民币的汇率
C2 =于甲批目标股份交割日于人民银行网站上发布的、中国外汇交易中心授权公布的最新人民币汇率中间价公告中，1 美金对人民币的汇率D =审计账目中的、标的公司股东应占的净资产，（如评估报告中标的集团物业评估值高于物业账面值）加上评估报告中厘定的标的集团物业评估值高于物业账面值的溢价的金额或（如评估报告中标的集团物业评估值低于物业账面值）减去评估报告中厘定的标的集团物
业评估值低于物业账面值的溢价的金额，并作出其他必须的调整E =标的公司于甲批目标股份交割日已发行股份
1.2 乙批目标股份
D
F = G1 x H1 ÷ ( x 0.75)
J
F = 乙批目标股份
G1 = 以港币为本金的中泛控股债务
H1 = 于乙批目标股份交割日于人民银行网站上发布的、中国外汇交易中心授权公布的最新人民币汇D =审计账目中的、标的公司股东应占的净资产，（如评估报告中标的集团物业评估值高于物业账面值）加上评估报告中厘定的标的集团物业评估值高于物业账面值的溢价的金额或（如评估报告中标的集团物业评估值低于物业账面值）减去评估报告中厘定的标的集团物
业评估值低于物业账面值的溢价的金额，并作出其他必须的调整J=标的公司于乙批目标股份交割日已发行股份
（四）先决条件交割应以在期限日当日或之前先决条件全部得以满足或按照约
定被豁免为前提。上述先决条件包括但不限于：债权人的股东大会通过相关决议案，债务人已就本次交易获得相关政府、监管机构及证券交易所的批准及同意，及武汉公司其他股东（如需要）的批准及同意及其他所需的批准及同意，债权人收到有关抵押文件的解除契约等。
（五）其他于甲批目标股份交割日或乙批目标股份交割日中的较后日期（包括该日）之前，若债权人发现泛海控股违反任何保证声明，债权人有权立即向泛海控股发出书面通知并要求泛海控股在 30 个工作日内予以纠正，若泛海控股未能于该 30 个工作日内予以纠正，则债权人有权要求终止本协议。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易旨在调整公司、中泛控股、中国通海金融之间的债务偿还方式，有助于减轻公司和中泛控股的债务偿还压力，优化公司资产负债结构，提高公司财务稳健性，夯实公司发展基础，提升公司可持续发展能力。
六、其他
公司将持续关注该事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
七、备查
（一）公司第十届董事会第三十七次临时会议决议；
（二）债务清偿协议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十六日