艾比森:北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见

北京德恒律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见
目录
释义 .................................................. 2
一、发行人本次发行的批准与授权...................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ...................................... 7
三、发行人本次发行的实质条件 ...................................... 8
四、发行人的设立 ........................................... 12
五、发行人的独立性 .......................................... 15
六、发行人的股东、控股股东及实际控制人 ................................ 16
七、发行人的股本及演变 ........................................ 17
八、发行人的业务 ........................................... 20
九、关联交易及同业竞争 ........................................ 21
十、发行人的主要财产 ......................................... 23
十一、发行人的重大债权债务 ...................................... 23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................. 24
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................... 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化 ......................... 25
十六、发行人的税务 .......................................... 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 26
十八、发行人募集资金的运用 ...................................... 27
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 28
二十、发行人业务发展目标 ....................................... 29
二十一、其他需要说明的问题 ...................................... 29
二十二、结论意见 ........................................... 30
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北京德恒律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见释义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人、公司、上市公司、艾比 指 深圳市艾比森光电股份有限公司森
艾比森实业 指 深圳艾比森实业有限公司，系发行人前身本次发行、本次向特定对象发 指 发行人申请 2021 年度向特定对象发行股票（A 股）行
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民A 股 指币认购和交易的普通股股票德兴市大艾企业管理有限公司，曾用名为“深圳市大艾投大艾投资 指 资有限公司”，曾为发行人持股 5%以上的股东，已于 2020年 1 月 19 日注销
艾比森投资 /艾
指 深圳市艾比森投资有限公司，系发行人全资子公司比森投资公司
艾比森会务 /艾
指 深圳市艾比森会务股份有限公司，系发行人全资子公司比森会务公司
惠州艾比森 指 惠州市艾比森光电有限公司，系发行人全资子公司艾比森香港公
指 艾比森控股香港有限公司，系发行人全资子公司司艾比森中东公 艾比森中东自由区公司 （ ABSEN MIDDLE EAST指司 DMCC），系发行人全资子公司艾比森德国公 艾比森德国有限责任公司（Absen GmbH），系发行人全指
司 资子公司艾比森美国公
指 艾比森美国公司（ABSEN INC.），系发行人全资子公司司
艾比森日本公 艾比森日本有限责任公司（ABSEN JAPAN CO. LTD），指
司 系发行人全资子公司
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艾比森俄罗斯 艾比森俄罗斯有限责任公司（ABSEN RUSS CO. LTD），指
公司 系发行人全资子公司艾比森墨西哥 艾比森控股墨西哥有限责任公司（ABSEN HOLDINGS指公司 MEXICO S. de R.L. de C.V.），系发行人全资子公司艾比森巴西进出口有限责任公司（ABSEN BRAZIL艾比森巴西公指 IMPORTACAO E EXPORTACAO LTDA），系发行人全司资子公司
艾比森澳门公 艾比森澳门一人有限公司，系发行人报告期内注销的全资指
司 子公司
深圳市前海艾比森商业服务有限责任公司，系发行人报告前海艾比森 指期内注销的全资子公司
泰乐视觉 指 深圳市泰乐视觉技术有限公司，系发行人控股子公司深圳威斯视创技术有限公司，系发行人控股子公司，曾用威斯视创 指名深圳市威斯泰克光电技术有限公司
晶泓科技 指 深圳市晶泓科技有限公司，系发行人参股子公司北京华奥视美国际文化传媒股份有限公司，系发行人参股华奥视美 指子公司
北京君为晓智科技股份有限公司，系艾比森投资之参股子君为科技 指公司，曾用名北京新锋爱应用科技股份有限公司主要股东 指 持股 5%以上的股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构 /主承
指 中信证券股份有限公司
销商/中信证券
大华会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为立信大华大华 指会计师事务所有限公司
北京德恒律师事务所；根据文意需要，亦可包括经办本次德恒/本所 指发行并签字的律师
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北京德恒律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见《北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限律师工作报告 指公司 2021 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限本法律意见 指公司 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见》
大华出具的大华审 字 [2019]004392 号、 大华审字审计报告 指
[2020]003836 号、大华审字[2021]006867 号审计报告报告期 /最近三
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月年及一期
2019年 12月 28日经第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指 会第十五次会议审议通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
2018年 10月 26日经第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指
会第六次会议修正并施行的《中华人民共和国公司法》《注册管理办 2020 年 6 月 12 日经中国证监会公布并施行的《创业板上指法》 市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问 现行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为指答》 的监管要求》发行人现行有效的《深圳市艾比森光电股份有限公司章《公司章程》 指程》
发行人为本次发行之目的编制并经发行人 2021 年第二次
《发行预案》 指 临时股东大会审议通过的《深圳市艾比森光电股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》《深圳市艾比森光电股份有限公司 2021 年度向特定对象《募集说明书》 指发行股票募集说明书（申报稿）》
中华人民共和国，为本法律意见表述之方便，不包括香港中国、中国境内 指特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区元、万元 指 人民币元、万元，但上下文另有特别说明的除外注：本法律意见中部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异是由四舍五入造成。
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2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
德恒第 06F20210093-00001 号
致：深圳市艾比森光电股份有限公司德恒接受发行人委托，担任发行人 2021 年度向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票出具本法律意见及律师工作报告。
德恒是在中国注册的律师事务所，具备资格依据中国法律、法规及规范性文件之规定出具本法律意见。为出具本法律意见，本所律师特别声明如下：
1．本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现
行法律、法规、其他规范性文件、中国证监会及深交所的有关规定，并基于本所律师对有关事实和法律、法规、规范性文件的通常理解发表法律意见。
2．本所律师已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行提供或披露的所有的文件资料及证言进行了合理、必要和可能的核查与验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。
4．本所律师仅就发行人本次发行的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见及《律师工作报告》4-1-5
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中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对发行人本次发行所涉及的非法律专业事项，本所律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。
5．发行人保证已向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6．本所律师已对发行人编制的《募集说明书》进行审慎审阅，本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会或深交所的要
求引用本法律意见及《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经德恒许可，不得用作任何其他目的。
8．本所律师同意将本法律意见和《律师工作报告》作为发行人本次发行的
必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次向特定对象发行股票的条件和行为发表如下法律意见：
一、发行人本次发行的批准与授权
（一）经发行人第四届董事会第十二次会议以及第四届监事会第十次会议审
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北京德恒律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见议通过后，2021 年 3 月 25 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与丁彦辉先生签署的议案》《关于提请股东大会批准丁彦辉先生免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）因发行对象丁彦辉任发行人董事长，本次发行完成后丁彦辉成为控股
股东与实际控制人，依据《上市公司收购管理办法》第五十一条之规定，本次发行构成管理层收购，须履行管理层收购程序，经发行人第四届董事会第十七次会议以及第四届监事会第十四次会议审议通过后，2021 年 7 月 30 日，发行人召开2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票构成管理层收购的议案》《关于的议案》等与管理层收购相关的议案。
综上所述，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。本次发行尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
2001 年 8 月 23 日，发行人前身艾比森实业成立，并取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为“4403012072494”的《企业法人营业执照》。2010 年 12 月16 日，艾比森实业以其截至 2010 年 10 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体4-1-7
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变更为深圳市艾比森光电股份有限公司，并取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440307103064881”的《企业法人营业执照》。
2014 年 7 月 7 日，发行人取得中国证监会《关于核准深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]678 号），核准发行人公开发行人民币普通股股票不超过 2106 万股。2014 年 8 月 1 日，发行人在深交所创业板上市，股票代码“300389”，股票简称“艾比森”。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人现持有的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效的《公司章程》，截至本法律意见出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应终止的情形。
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
发行人的股票现在深交所依法上市交易，不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，股票已在深交所创业板上市交易，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行为上市公司向特定对象发行股票（A 股），应符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《发行监管问答》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据《发行预案》，本次发行实行公平、公正的原则；本次发行的股票均为A 股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同；股票面值为 1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
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（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案》及发行人提供的资料，发行人本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十一条关于上市公司向特定对象发行股票的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.发行人本次向特定对象发行所募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》
第十二条的规定：
（1）经核查，发行人本次向特定对象发行拟募集的资金总额不超过
25953.00 万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）拟全部用于补充流动资金，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法4-1-9
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律和行政法规的规定，不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定；
（2）经核查，发行人本次向特定对象发行募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项的规定。
3.根据《发行预案》及 2021 年第二次临时股东大会会议文件，本次发行的发行对象 1 名，为丁彦辉，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4.本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十二次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.33 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条第二款的规定。
5.根据《发行预案》，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6.根据发行人及相关主体出具的说明，发行人及其主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7.本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人将变更为丁彦辉，本次发行后实际控制权发生变更符合《注册管理办法》第九十一条及《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（四）本次发行符合《上市公司收购管理办法》规定的相关条件
1.经核查丁彦辉提供的《个人信用报告》，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国等网站，丁彦辉不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。
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2.本次发行完成后，丁彦辉持有发行人表决权股份的比例将超过 30%，触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。鉴于丁彦辉已承诺在本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票，且发行人股东大会已审议批准丁彦辉免于以要约方式增持公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，丁彦辉符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
3.由于丁彦辉担任发行人董事长，其通过认购本次发行的股票将成为发行人的控股股东与实际控制人，构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。
根据大华出具的《深圳市艾比森光电股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]第 009999 号）以及发行人出具的《内部控制评价报告》，发行人具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度。
发行人董事会由八名董事组成，其中独立董事四名，发行人董事会成员中独立董事的比例已达到 1/2。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市艾比森光电股份有限公司拟向丁彦辉先生发行股份构成管理层收购所涉及的深圳市艾比森光电股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-608 号），发行人已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对发行人出具资产评估报告。
根据发行人第四届董事会第十七次会议决议、2021 年第四次临时股东大会决议、发行人独立董事出具的独立意见，本次收购已经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，已提交发行人股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，发行人已聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，丁彦辉不存在《公司法》第一4-1-11
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百四十八条规定情形，最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录。
综上，发行人相关治理结构、内部控制制度、独立董事占董事会成员比例、审议程序等符合相关要求，相关决议合法有效、相关信息披露准确完整，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定。
（五）本次发行符合《发行监管问答》规定的相关条件
1.根据《发行预案》，本次发行对象已由董事会决议提前确定，本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合《发行监管问答》第一条的规定。
2.根据《发行预案》，本次发行的股份数量总额不超过发行人本次发行前总股本的 30%，符合《发行监管问答》第二条的规定。
3.根据大华出具的大华验字[2014]00283 号《验资报告》，并经本所律师核查，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合《发行监管问答》第三条的规定。
4.根据发行人提供的资料及其说明，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《发行监管问答》等法律、法规、规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的实质性条件，本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序后方可实施。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件及方式
1.发行人的设立程序
2010 年 11 月 16 日，艾比森实业召开股东会会议，同意艾比森实业依法整体变更为股份有限公司，注册资本、实收资本由 2000 万元变更为 6000 万元。
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2010 年 12 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了相关议案。
2010 年 12 月 16 日，发行人取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：440307103064881。
2.发行人的设立条件
经本所律师核查，发行人设立时符合《公司法》规定的股份有限公司设立的条件：
（1）发行人的发起人股东为四名，其中三名为自然人股东，一名为法人股东，均在中国境内有住所；
（2）发行人总股本为 6000 万元，符合《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额；
（3）发行人的设立经艾比森实业股东会审议通过，各发起人签署了《深圳市艾比森光电股份有限公司发起人协议》，足额认缴了《公司章程》规定的注册资本，并召开创立大会审议通过了股份公司设立的相关事项；
（4）发起人制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；
（5）发行人有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）发行人拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
3.发行人的设立方式
发行人由艾比森实业按账面净资产值 72212325.58 元折股整体变更为股份公司，折合的实收资本总额 6000 万元不高于公司账面净资产值，艾比森实业的资产及债权、债务由变更后的股份公司承继，符合《公司法》的规定。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准，其设立行为合法有效。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
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2010年11月16日，艾比森实业股东丁彦辉、任永红、邓江波和大艾投资共同签署了《深圳市艾比森光电股份有限公司发起人协议》，一致同意设立股份公司。
本所律师认为，上述《深圳市艾比森光电股份有限公司发起人协议》内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资事项
2010年11月16日，大华出具了“立信大华审字[2010]2240号”《审计报告》。
根据该《审计报告》，艾比森实业截至2010年10月31日经审计的净资产值为72212325.58元。
2010年11月30日，深圳市德正信资产评估有限公司出具“德正信综评报字[2010]第051号”《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，以2010年10月31日为评估基准日，艾比森实业净资产评估价值为7461.27万元。
2010年12月8日，大华就发行人的设立出具了“立信大华验字[2010]170号”《验资报告》确认，截止2010年10月31日，发行人（筹）已按规定将艾比森实业的净资产72212325.58元按照1:0.83088的比例折合成发行人注册资本60000000元，原股东按原比例分别持有。
本所律师认为，发行人设立时履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项经核查，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合相关法律、法规及规范性文件之规定。
据此，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到必要的有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关审计、验资等4-1-14
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履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整经核查，发行人合法拥有与经营有关的主要土地、房屋、设备以及其他无形资产的所有权或使用权，前述资产权属清晰且独立于公司主要股东，不存在资产被主要股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业违规占用或支配的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人的人员独立经核查，发行人按照有关规定制定了完整、系统的劳动、人事及工资管理等制度。发行人董事、监事及高级管理人员的任免符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。发行人高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的除发行人及其子公司体系内的其他企业领薪。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立经核查，发行人在银行开设了基本存款账户，与主要股东及其他关联方账户分立，不存在共用账户的情形；不存在被主要股东及其控制的企业占用资金或要求违法违规提供担保的情形；发行人设有独立的财务会计部门，配有专职财务人员且均未在发行人主要股东控制的除发行人及其子公司体系内的其他企业兼职；
发行人建立了独立的财务核算体系和规范的财务会计、管理制度，能够独立作出财务决策。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立经核查，发行人拥有健全的法人治理结构，发行人设置了股东大会、董事会、4-1-15
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监事会、经理层等内部管理机构，各机构职责明确、规范运作、独立行使经营管理权。发行人拥有独立的办公机构和经营场所，与主要股东控制的企业之间不存在混合经营、合署办公的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立经核查，发行人主要从事 LED 全彩显示屏的研发、生产、销售。发行人具有完整的业务体系，其业务皆为自主实施并独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争情形，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（六）发行人完整的业务体系和面向市场独立经营的能力经核查，发行人设有完整的研发、生产及销售机构，下辖若干业务部门；发行人建有独立完整的采购、生产及销售模式，业务运作体系完整。发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。发行人独立对外签署合同，独立开展经营活动。
综上所述，本所律师认为，发行人资产、人员、财务、机构、业务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的股东
根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十大股东为丁彦辉、任永红、邓江波、长治市南烨实业集团有限公司、深圳市艾比森光电股份有限公司回购专用证券账户、颜建红、陈志峰、刘建国、周美、赵愈勃。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
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丁彦辉、任永红、邓江波三位股东于 2011 年 8 月 1 日签订《共同控制协议》以确认并维持对发行人的共同控制关系。
2019 年 7 月 29 日，发行人原控股股东、实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波签署了《关于不再续签的确认函》，确认三方的共同控制关系在 2019 年 8 月 1 日到期后自动终止，不再续签。《共同控制协议》终止后，根据发行人股权结构、董事会及高级管理人员构成情况，截至本法律意见出具日，发行人无控股股东且无实际控制人。
若按照发行股票数量的上限测算，本次向特定对象发行完成后，丁彦辉将持有发行人 123507669 股股份，占全部股份的 34.31%，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第二项之规定，丁彦辉为发行人的控股股东及实际控制人。
丁彦辉出具了《关于本次认购股份和金额的声明》：“截至本声明出具日，本人持有艾比森 82507669 股股份，持股比例为 25.86%。本人承诺通过本次发行最低认购的股份数量能够至少使本人持有艾比森 30%以上的股份并获取控制权，以发行价格 6.33 元/股认购股份数量的区间为不低于 18843690 股且不高于
41000000股，认购金额的区间为不低于11928.06万元且不高于25953.00万元。
若艾比森股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次认购金额的区间不变，本次认购价格将作相应的调整，本次认购数量区间亦作相应调整。因政策变化或根据中国证监会注册结果的要求就最初认购股份数量予以调减的，拟认购股份数量按照前述调减安排予以相应调减。如《深圳市艾比森光电股份有限公司与丁彦辉附条件生效的股份认购协议》生效后，本人未按照认购协议及本声明的约定履行本次认购价款的支付义务，本人向艾比森支付违约金进行赔偿，违约金为前述认购金额区间下限与本人实际支付的认购价款差额的 1%。”综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人无控股股东且无实际控制人，本次发行完成后丁彦辉成为发行人的控股股东及实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人首次公开发行并在创业板上市以来的股本情况及股本演变
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北京德恒律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见1.2014 年 7 月 7 日，发行人取得中国证监会《关于核准深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]678 号）。2014 年 7 月 30日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股发行登记。
2014 年 8 月 1 日，发行人在深交所创业板上市，股票代码“300389”，股票简称“艾比森”。公司股票上市后，注册资本增至 7863.00 万元。
2.2014 年 11 月 24 日，发行人召开股东大会决定通过限制性股票激励计划并授权董事会具体实施。2014 年 12 月 19 日，发行人召开董事会决定向激励对象授予限制性股票。本次完成所涉限制性股票及股票期权的授予登记工作后，发行人注册资本增加至 8008.50 万元。
3.2015 年 4 月 29 日，发行人召开股东大会决定通过《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》，以资本公积金转增股本。本次转增后公司注册资本增加至16017.00 万元。
4.2015 年 5 月 18 日，发行人召开董事会决定回购并注销部分已授予但未解锁的限制性股票。本次回购注销部分限制性股票后，发行人注册资本减少至16013.40 万元。
5.2015 年 5 月 25 日，发行人召开董事会决定向激励对象授予预留限制性股票。本次完成所涉限制性股票及股票期权的授予登记工作后，发行人注册资本增加至 16030.00 万元。
6.2015 年 9 月 8 日，发行人召开董事会决定回购并注销部分已授予但未解锁的限制性股票。本次回购注销部分限制性股票后，发行人注册资本减少至16026.40 万元。
7.2015 年 12 月 19 日，发行人召开董事会决定回购并注销部分已授予但未解锁的限制性股票。本次回购注销部分限制性股票后，发行人注册资本减少至16020.8320 万元。
8.2016 年 4 月 8 日，发行人召开董事会决定回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购注销部分限制性股票后，4-1-18
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发行人注册资本减少至 15925.3920 万元。
9.2016 年 5 月 3 日，发行人召开股东大会决定通过《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》，以资本公积金转增股本。本次转增后公司注册资本增加至31946.2232 万元。
10.2016 年 10 月 28 日，发行人召开董事会决定回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购注销部分限制性股票后，发行人注册资本减少至 31925.6418 万元。
11.2017 年 4 月 7 日，发行人召开董事会决定回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购注销部分限制性股票后，发行人注册资本减少至 31772.3036 万元。
12.2017 年 8 月 31 日，发行人召开股东大会决定实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划并授权董事会具体实施。2017 年 9 月 21 日，发行人召开董事会决定向激励对象首次授予股票期权与限制性股票。本次完成所涉限制性股票及股票期权的授予登记工作后，发行人注册资本增加至 31964.3336 万元。
13.2018 年 3 月 19 日，发行人召开董事会决定向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票。本次完成所涉限制性股票及股票期权的授予登记工作后，发行人注册资本增加至 31985.8336 万元。
14.2018 年 6 月 27 日，发行人召开董事会决定回购注销 2014 年限制性股票激励计划预留限制性股票以及 2017 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票。本次回购注销部分限制性股票后，发行人注册资本减少至 31965.0445万元。
15.2018 年 10 月 29 日，发行人召开董事会决定首次授予第一个行权/解除限售期可行权/解除限售。本次完成 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解锁并上市流通后，发行人注册资本增加至 31997.0725 万元。2019 年 9 月 25 日，发行人召开股东大会决定回购注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票。本次回购注销部分限制性股票后，发行人4-1-19
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注册资本减少至 31980.2313 万元。
16.2020 年 5 月 8 日，发行人召开股东大会决定回购注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票。本次回购注销部分限制性股票后，发行人注册资本减少至 31899.4173 万元。
经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行后的股本及其演变均已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人主要股东股份质押以及其他权利受限制情况
根据发行人及主要股东丁彦辉、任永红、邓江波的确认，截至本法律意见出具日，发行人主要股东所持发行人的股份均系合法持有，所持股份不存在质押、冻结等导致其权利受到限制的情形。
经核查，本所律师认为，发行人主要股东的股权不存在受到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。
（二）本所律师认为，发行人及其境内控股子公司已经取得经营主营业务所
必需的经营资质，其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务突出，发行人的主营业务未发生重大变化。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人拥有境外子公司 4 家，分别为艾比森香港公司、艾比森美国公司、艾比森德国公司、艾比森中东公司；发行人通过艾比森香港公司控股艾比森日本公司、艾比森俄罗斯公司、艾比森巴西公司、艾比森墨西哥公司。根据境外律师出具的法律意见，发行人主要境外子公司报告期内的经营活动不存在因违反当地法律法规受到重大行政处罚的情形。
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（五）经本所律师对发行人实际经营情况的核查，发行人不存在其他影响公司持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1.控股股东、实际控制人截至本法律意见出具日，发行人无控股股东与实际控制人。
2.持有发行人 5%以上股份的股东及上述自然人关系密切的家庭成员
截至 2021 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为丁彦辉、任永红、邓江波。
持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员（配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）亦为发行人的关联方。
3.发行人的子公司
发行人的全资或控股子公司包括艾比森投资、艾比森会务、惠州艾比森、泰乐视觉、威斯视创、艾比森香港公司、艾比森美国公司、艾比森德国公司、艾比森中东公司。发行人通过艾比森香港公司持有艾比森日本公司、艾比森俄罗斯公司 100%股权，通过艾比森香港公司与艾比森美国公司持有艾比森巴西公司、艾比森墨西哥公司 100%股权（详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”）。
4.发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方（详见《律师工作报告》之“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其报告期内的变化情况
/（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员”），发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员（配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）亦为发行人的关联方。
5. 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及4-1-21
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上述自然人关系密切的家庭成员直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业为发行人的关联方（详见《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”）。
6.过去十二个月内，曾与发行人存在关联关系的主要关联方（详见《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”）。
7.报告期内曾经存在的主要关联方（详见《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”）。
（二）根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人
报告期内与各关联方之间发生的关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、关键管理人员薪酬、关联方应收应付款项等。
（三）经本所律师核查，发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等明确了关联交
易的决策机构及其权限、程序，规定了关联董事、关联股东回避制度，并由独立董事对重大关联交易事项发表独立意见。
（四）为减少和规范关联交易，发行人的主要股东、董事、监事和高级管理
人员已签署《减少和规范关联交易承诺函》。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在与第一大股东暨董事长丁彦辉及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
为了避免与发行人之间存在同业竞争，发行人的第一大股东暨董事长丁彦辉出具了关于避免与发行人同业竞争的承诺。
综上所述，本所律师认为，发行人已在公司治理制度中明确了关联交易公允决策的程序，报告期内发行人与关联方之间的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人与发行对象丁彦辉及其控制的企业之间不存在同业竞争，丁彦辉已承诺采取有效措施避免同业竞争；发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人持有的股权投资不存在质押，不存在被采取强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）经本所律师核查发行人及其境内控股子公司拥有所有权或使用权的不
动产权、中国境内知识产权、主要生产经营设备等财产，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司拥有所有权或使用权的财产产权真实、合法，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司主要租赁房产共 10 处，其中有 3 处租赁房屋尚未取得房屋所有权证，鉴于未提供房屋所有权证书的租赁房产主要为办公、宿舍，可替代性强，若上述房屋因存在产权瑕疵而导致发行人不能正常使用，则发行人可较快地租赁其他房屋替代，对其生产经营不会构成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人合法取得上述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人名下的财产不存在担保或其他权利受到限制的情况；发行人租赁无产权证房屋的行为不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本法律意见出具日，发行人正在履行或将要履行的对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同主要包括的采购框架合同、销售合同、授信合同。
经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的适用中国法律之重大合同的内容未违反中国法律和行政法规等强制性规定，合法、有效，合同在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）重大侵权之债
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根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，截至本
法律意见出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为关联方提供担保的情形。
（四）根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至 2021 年 3月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自设立至今不存在合并、分立的情形。
本所律师认为，发行人设立至今历次增资、减资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，股权变动合法合规、真实有效。
（二）根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人近三年不存在重大对外投资及购买资产情况。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行
人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了必要的法律手续，其制定程序和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。截至本律师工作报告出具日，发行人历次修改《公司章程》均已履行法定程序。发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》等相关规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）健全的组织机构
根据发行人现行《公司章程》及本所律师核查，发行人依法设立股东大会、董事会、董事会各专门委员会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、4-1-24
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董事会秘书等高级管理人员，建立了独立董事制度、董事会秘书工作细则、审计委员会议事规则等。
根据本所律师核查，发行人建立健全了内部管理机构，设置了相关职能机构和业务部门，各职能机构和业务部门均有明确的职责分工，具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股东大会、董事会、监事会的召开、决议、授权或重大决策
经本所律师核查，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会均履行了相关法律、法规和《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点、期限与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事及高级管理人员签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
本所律师认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会报告期内授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化
（一）根据发行人《公司章程》规定，发行人的董事会由 8 名董事组成，均
由股东大会选举产生；监事会由 3 名监事组成，监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生；高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，均由董事会聘任。
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（二）本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人董事、监事及高级管
理人员报告期内的变动符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事任职资格符合有关规定，其职权范
围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的
主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的
税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的
财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）根据税务机关的证明及发行人的确认，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因重大税务违法行为而被税务部门处罚且情节严重的情形。
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内依法纳税，不存在因重大税务违法行为而被税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子
公司报告期内的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，严格执行国家环境保护法律、行政法规，不存在受到有关主管机关行政处罚的情形。
（二）根据主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其境内控股
子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督管理有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）根据境外律师出具的法律意见，发行人的主要境外子公司报告期内不
存在违反环境保护、产品质量和技术监督管理有关法律、法规和规范性文件而受4-1-26
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综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量、技术等方面符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发
行股票募集资金总额不超过 25953.00 万元，扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。
本次募集资金投资项目均不涉及需要获得备案、环评批复及项目用地的情形。
发行人 2011 年第三次临时股东大会制定了《募集资金管理制度》，2016 年
第四次临时股东大会对《募集资金管理制度》进行了修订，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专户的议案》，发行人已建立募集资金管理制度，保证募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合法、合规；发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（二）发行人前次募集资金的使用经中国证监会证监许可[2014]678 号文《关于核准深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人于 2014 年 8 月 1 日首次公开发行普通股（A 股）1966 万股，其中发行新股数量为 1547 万股，老股转让数量为419万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币18.43元，共募集资金28511.21万元，扣除发行费用 2445.04 万元后，实际募集资金净额为 26066.17 万元，上述募集资金已由大华出具的大华验字[2014]00283 号《验资报告》验证确认，并全部存放于募集资金专项账户进行管理。发行人前次募集资金使用情况详见《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用/（二）发行人前次募集资金的4-1-27
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经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用符合相关法律法规规定；
发行人前次募集资金使用的实际情况与信息披露内容相符。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行
人存在四项尚未了结的且诉讼标的金额为 100 万元以上的，或者虽未达到 100万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况可能具有重大影响的诉讼情况，详见《律师工作报告》之“十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚”。
其中三项未决诉讼主要系发行人为维护自身权益而作为原告提起的诉讼，请求被告承担相应的法律责任。另一项未决诉讼中，根据原告向法院提交的起诉状，原告未向艾比森美国公司主张任何款项，本案诉讼标的额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的“重大诉讼”的认定标准，因此上述未决诉讼仲裁对发行人持续经营无重大不利影响。
（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司最近三年内曾受到税务主管部门行政处罚，详见《律师工作报告》之“十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚”。
发行人及其境内控股子公司最近三年内虽存在受到税务主管部门行政处罚的情形，发行人及其境内控股子公司已及时纠正前述违法行为，并已按期缴纳罚款。前述行政处罚系通过简易程序作出，且根据《中华人民共和国税收征收管理
法》第六十二条之规定，不构成情节严重的情形，因此发行人及其境内控股子公
司前述受到处罚情况不属于重大违法情形，不会构成本次发行的实质性障碍。
（三）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除上述披露的情况外，发行人及其境内控股子公司最近三年内不存在其他行政处罚案件。
（四）根据境外律师出具的法律意见及发行人出具的说明，发行人主要境外子公司报告期内不存在受到政府机关重大行政处罚的情形。
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北京德恒律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见
（五）根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在重大违法行为。报告期内的行政处罚未对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
二十、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十一、其他需要说明的问题
（一）发行对象的资金来源
针对发行对象丁彦辉的资金来源，丁彦辉已出具承诺函，承诺本次认购发行人向特定对象发行股票的资金全部来源于承诺人合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；
不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，亦不存在承诺收益或其他协议安排的情形，符合中国证监会有关向特定对象发行股票的规定。发行人及其主要股东不存在向丁彦辉作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。丁彦辉认购公司本次向特定对象发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
经核查，本次发行对象丁彦辉的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。
（二）发行对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况经核查，丁彦辉在定价基准日前六个月未减持发行人股份，并已承诺从定价4-1-29
北京德恒律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。
（三）发行对象将其持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划
截至本法律意见出具日，丁彦辉持有公司 25.86%的股份，其不存在公司股票质押情形，亦不存在未偿还重大债务情形。
鉴于本次发行对象丁彦辉先生的认购资金来源涉及股权质押融资或外部借款，本次发行完成后，如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人质押上市公司股份可能面临处置，外部借款亦有可能无力偿还，存在一定的股权质押和债务风险。
二十二、结论意见综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，发行人符合创业板上市公司向特定对象发行股票的实质性条件，本次向特定对象发行股票尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序后方可实施。
本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司2021 年度向特定对象发行股票的法律意见》之签字盖章页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
贺存勖
承办律师：
施铭鸿
承办律师：
杜宁
承办律师：
余申奥
年 月 日
4-1-31