荃银高科:关于对控股子公司上海中科荃银分子育种技术有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2021-078安徽荃银高科种业股份有限公司
关于对控股子公司上海中科荃银分子育种技术有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、上海中科荃银分子育种技术有限公司（以下简称“中科荃银”）系安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“荃银高科”）与国家水稻商业化分子育种技术创新联盟（以下简称“创新联盟”）的部分科研单位或科研人员于 2019 年 7 月共同投
资设立的控股子公司，注册资本 1000 万元，其中荃银高科认缴出资额 448 万元，持股比例 44.8%，荃银高科相关科研人员持股 8.4%（表决权委托荃银高科行使）。
为满足中科荃银持续发展需要，2021 年 8 月 24 日，中科荃银股东签署《上海中科荃银分子育种技术有限公司增资协议》，拟采取同比例增资的方式将中科荃银注册资本从 1000万元增加至 3000万元。
交易完成后，本公司持有的中科荃银股权比例及表决权委托比例不变，本公司仍为中科荃银的控股股东。
2、本次交易对方中，张从合先生任公司副总经理，方玉先生任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，上述交易构成关联交易。
3、2021 年 8 月 24 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于对控股子公司上海中科荃银分子育种技术有限公司增资暨关联交易的议案》（表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
独立董事发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成重大资产重组及重组上市，属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况及关联关系
1、关联方
（1）张从合，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
340103197201******，住址：安徽省合肥市蜀山区。2008 年 2 月至今任本公司副总经理，2015 年 5 月至 2019 年 1 月任本公司董事，2019年 1 月任荃银农科院院长、首席技术官，2019 年 9 月任中科荃银董事、总农艺师。兼任安徽爱迪香料股份有限公司、合肥金谷荃银种业有限公司董事。
（2）方玉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
340221198502******，住址：安徽省合肥市蜀山区。2010 年 7 月入职本公司科研部，2015 年 12 月至今任本公司监事，2017 年 3 月至今任本公司项目办公室主任，2019 年 5 月任荃银农科院院长助理，2019年 7 月任中科荃银总经理，2020 年 6 月任中科荃银董事。兼任安徽华硕五谷种业有限公司董事。
2、关联关系张从合任本公司副总经理，方玉任本公司监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等相关规定，张从合、方玉为本公司的关联人。
上述关联方不是失信被执行人。
三、其他交易对方基本情况
1、中国科学院分子植物科学卓越创新中心名称 中国科学院分子植物科学卓越创新中心
统一社会信用代码 12100000MB1A180092
开展生命和交叉科学研究，促进科技发展。植物科学研究 合成生物基础及应用转化研究 昆虫发育与环境适应研究 昆虫、微生物、宗旨和业务范围 植物分子互作研究 相关交叉学科研究 研究生教育、博士后培养、学术交流与培训 相关技术开发、转让、咨询与服务住所 上海市徐汇区枫林路 300 号 4 号楼
法定代表人 韩斌
经费来源 财政补助
开办资金 ￥17793 万元
举办单位 中国科学院
登记管理机关 国家事业单位登记管理局
2、中国科学院遗传与发育生物学研究所名称 中国科学院遗传与发育生物学研究所
统一社会信用代码 12100000400012326Q
研究生命科学，促进科学发展。植物学与动物学研究 微生物学与人类遗传多样性研究 遗传学与发育生物学研究 基因工程与基因
表达调控研究 细胞工程与染色体工程研究 基因组学与生物信息
宗旨和业务范围 学研究 生物化学与分子生物学研究 动植物遗传操作及转化研究
动植物转基因与安全性研究 生物技术育种与品种分子设计研究
相关学历教育、博士后培养、继续教育、专业培训、学术交流与咨询服务 《遗传学报》和《遗传》出版
住所 北京市朝阳区北辰西路 1 号院 2 号
法定代表人 杨维才
经费来源 财政补助、上级补助、事业、经营、附属单位上缴收入开办资金 ￥9234 万元
举办单位 中国科学院
登记管理机关 国家事业单位登记管理局3、吴昆，男，身份证号码：362202198412******，中科院遗传发育所博士，研究方向：植物发育和环境适应的激素调控机理。
4、余泓，男，身份证号码：130104198312******，中科院遗传发育所副研究员，研究方向：高等植物生长发育与代谢。
5、唐九友，男，身份证号码：342901197903******，中科院遗传发育所副研究员，研究方向：基因表达调控和水稻功能基因组学。
6、夏加发，男，身份证号码：342626196711******，安徽省农业科学院水稻研究所研究员，主要从事水稻遗传改良、生物技术、栽培生理、新品种新技术开发等应用基础和应用研究。
7、王元垒，男，身份证号码：340111196305******，安徽省农业科学院水稻研究所研究员，主要从事水稻遗传改良、生物技术、栽培生理、新品种新技术开发等应用基础和应用研究。
8、云鹏，男，身份证号码：420704198807******，安徽省农业科学院水稻研究所助理研究员，主要从事水稻遗传改良、生物技术、栽培生理、新品种新技术开发等应用基础和应用研究。
9、马廷臣，男，身份证号码：231027197702******，安徽省农业科学院水稻研究所副研究员，主要从事水稻遗传改良、生物技术、栽培生理、新品种新技术开发等应用基础和应用研究。
10、周坤能，男，身份证号码：342401198611******，安徽省农业科学院水稻研究所副研究员，主要从事水稻遗传改良、生物技术、栽培生理、新品种新技术开发等应用基础和应用研究。
11、吴跃进，男，身份证号码：340111195810******，中国科学院合肥物质科学研究院研究员，主要从事辐射生物学机理及其应用研究。
12、刘斌美，男，身份证号码：342401197908******，中国科学院合肥物质科学研究院副研究员，主要从事辐射生物学机理及其应用研究。
13、陶亮之，男，身份证号码：342423197010******，中国科学院合肥物质科学研究院农艺师，主要从事辐射生物学机理及其应用研究。
14、马炳田，男，身份证号码：511027197108******，四川农业大学教授，长期从事长江上游水稻重要基因资源遗传改良与应用研究。
15、王玉平，男，身份证号码：510727197010******，四川农业大学教授，长期从事长江上游水稻重要基因资源遗传改良与应用研究。
16、唐绍清，男，身份证号码：330103196502******，中国水稻研究所研究员，长期从事高档优质稻和功能性稻米遗传育种研究。
17、王慧，女，身份证号：340121198512******，2011 年 7 月入职本公司科研部，2016 年 10 月起任本公司分子实验室副主任，2019年 10 月任本公司分子实验室主任。2019 年 9 月任中科荃银技术总监。
18、严志，男，中国国籍，身份证号：340104197809******，2005年 6 月入职本公司科研部，曾任本公司监事、科研部副经理、荃银农科院院长助理，2011 年 4 月至今任本公司科研部经理，现任荃银农科院执行副院长、水稻研究所所长。
19、周桂香，女，身份证号：321001197311******，2008 年 2月入职本公司科研部，曾任科研部经理助理、绿色通道管理办公室主任，2011 年 4 月至今任科研部副经理，现任荃银农科院副院长、品种试验管理办公室主任。
20、申广勒，男，身份证号：342422198207******，2008 年 7月入职本公司科研部，2016 年 12 月至今任本公司科研部副经理。2019年 10 月至今任科研部经理。
21、张云虎，男，身份证号：342423197806******，2002 年 7月入职本公司科研部，2017 年 11 月任科研基地管理办公室副主任，2019 年 10 月任科研基地管理办公室主任。
以上交易对方不是失信被执行人。
四、 关联交易标的基本情况
1、中科荃银基本情况名称：上海中科荃银分子育种技术有限公司统一社会信用代码：91310104MA1FRHBD29注册资本：1000 万元类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2019 年 7 月 3 日法定代表人：张琴住所：上海市徐汇区桂平路 470 号 12 幢 4 层 419 室经营范围：种子种苗培育活动，种子批发，谷物种植，农林牧渔技术推广服务，会议、展览及相关服务，以下限分支机构经营：农作物种子生产经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、增资前股权结构认缴出资额 出资 出资 实缴出资额序号 股东的姓名或者名称（万元） 比例 方式 （万元）
1 安徽荃银高科种业股份有限公司 448 44.80% 货币 298.67中国科学院分子植物科学卓越创新中心
2 150 15.00% 知识产权 0.00（简称“中科院分子植物卓越中心”）中国科学院遗传与发育生物学研究所
3 120 12.00% 知识产权 0.00（简称“中科院遗传发育所”）
4 吴昆 10 1.00% 货币 6.67
5 余泓 10 1.00% 货币 6.67
6 唐九友 10 1.00% 货币 6.67
7 王元垒 6 0.60% 货币 4.00
8 云鹏 6 0.60% 货币 4.00
9 马廷臣 6 0.60% 货币 4.00
10 周坤能 6 0.60% 货币 4.00
11 夏加发 18 1.80% 货币 12.00
12 吴跃进 20 2.00% 货币 13.33
13 刘斌美 14 1.40% 货币 9.33
14 陶亮之 8 0.80% 货币 5.33
15 唐绍清 42 4.20% 货币 28.00
16 马炳田 21 2.10% 货币 14.00
17 王玉平 21 2.10% 货币 14.00
18 张从合 18 1.80% 货币 12.00
19 方玉 18 1.80% 货币 12.00
20 王慧 6 0.60% 货币 4.00
21 严志 12 1.20% 货币 8.00
22 周桂香 12 1.20% 货币 8.00
23 申广勒 12 1.20% 货币 8.00
24 张云虎 6 0.60% 货币 4.00
合计 1000 100% — 486.67
注：根据中科荃银《合资经营协议书》，除中科院分子植物卓越中心、中科院遗传发育所以符合出资条件的课题成果出资外（出资时间不晚于 2024 年 12 月 31 日），其余股东各方首期出资金额为其认缴出资款的 2/3，合计 486.67 万，剩余出资款将在 2029 年 12 月 31日前完成出资到位。
3、主要财务数据单位：元项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
流动资产 3898671.50 5721539.87
其中：货币资金 589576.83 1667052.86其他应收款 3179297.02 3725696.95
非流动资产 616223.28 1235633.50
资产总额 4514894.78 6957173.37
流动负债 329836.84 641564.78
非流动负债 1764982.65 4740882.65
负债合计 2094819.49 5382447.43
所有者权益合计 2420075.29 1574728.74
项目 2020 年度 2021 年 1 月-2021 年 6 月
营业总收入 11881.19 90594.07
营业利润 -2075270.57 -1039553.09
利润总额 -2075270.57 -1039553.09
净利润 -2075270.57 -1039553.09
注：2020 年财务数据已经审计，2021 年 6 月财务数据未经审计。
五、交易的定价政策及定价依据根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的《上海中科荃银分子育种技术有限公司审计报告》（大信皖审字[2021]第00295 号），截至 2020 年 12 月 31 日，中科荃银实收资本 4866700元，股东权益合计 2420075.29 元。即中科荃银每 1 元出资额对应的股东权益为 0.497 元，经各方协商，本次增资价格为 1 元/出资额。其中，荃银高科以自有资金进行出资。
六、《上海中科荃银分子育种技术有限公司增资协议》的主要内容
第一条 增资方案
1.1 本次将中科荃银注册资本从 1000 万元增加至 3000 万元，需新增注册资本 2000 万元，由中科荃银全体股东按照原持股比例对新增的注册资本进行认缴。
1.2 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的《上海中科荃银分子育种技术有限公司审计报告》（大信皖审字[2021]第00295 号），截至 2020 年 12 月 31 日，中科荃银实收资本 4866700元，股东权益合计 2420075.29 元。公司每 1 元出资额对应的股东权益为 0.497 元，经交易各方自愿、合理、协商一致，本次增资价格为1 元/出资额。
1.3 本次增资前后，中科荃银的股权结构情况如下：
单位：万元协议方 增资前 本次新增 增资后
股东的姓名或者名称 认缴出 认缴出资 认缴出资持股比例
资额 额持股比例额
协议方 1 安徽荃银高科种业股份有限公司 448 44.80% 896 1344 44.80%
协议方 2 中国科学院分子植物科学卓越创新中心 150 15.00% 300 450 15.00%
协议方 3 中国科学院遗传与发育生物学研究所 120 12.00% 240 360 12.00%
协议方 4 吴昆 10 1.00% 20 30 1.00%
协议方 5 余泓 10 1.00% 20 30 1.00%
协议方 6 唐九友 10 1.00% 20 30 1.00%
协议方 7 夏加发 18 1.80% 36 54 1.80%
协议方 8 王元垒 6 0.60% 12 18 0.60%
协议方 9 云鹏 6 0.60% 12 18 0.60%
协议方 10 马廷臣 6 0.60% 12 18 0.60%
1协01议11方11111 周坤能 6 0.60% 12 18 0.60%
协10议11方01102 吴跃进 20 2.00% 40 60 2.00%
协议方 13 刘斌美 14 1.40% 28 42 1.40%
协议方 14 陶亮之 8 0.80% 16 24 0.80%
协议方 15 马炳田 21 2.10% 42 63 2.10%
协议方 16 王玉平 21 2.10% 42 63 2.10%
协议方 17 唐绍清 42 4.20% 84 126 4.20%
协议方 18 张从合 18 1.80% 36 54 1.80%
协议方 19 方玉 18 1.80% 36 54 1.80%
协议方 20 王慧 6 0.60% 12 18 0.60%
协议方 21 严志 12 1.20% 24 36 1.20%
协议方 22 周桂香 12 1.20% 24 36 1.20%
协议方 23 申广勒 12 1.20% 24 36 1.20%
协议方 24 张云虎 6 0.60% 12 18 0.60%
合计 1000 100% 2000 3000 100%
1.4 出资方式及出资到位时间
1.4.1 新增 2000 万元注册资本中：协议方 1 的认缴出资额 896万元在本协议签署并生效后的 30 个工作日内出资到位；协议方 2、协议方 3 以中科荃银与其单独设立的双向选择委托研究课题中符合
出资条件的课题成果进行出资（出资时间不晚于 2024 年 12 月 31 日）；
其余股东本次认缴出资额分两期缴纳，其中第一期出资额为新增认缴出资额 2/3，合计 376 万元，将在本协议签署并生效后的 30 个工作日
内出资到位，第二期出资额 188 万元（新增认缴出资额 1/3 部分）将在 2029 年 12 月 31 日前出资到位。
1.4.2 各方同意股东按照认缴出资比例享有分红权。股东各方的分红应优先用于认缴而未实缴股权的出资（协议方 2、协议方 3 如对出资形式有特殊要求的除外）。
1.4.3 协议中任何一方或几方没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额缴纳出资的，该协议方除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二条 公司治理
2.1 股东会是公司的最高权力机构。股东各方按照持股比例享有股东权利履行股东义务。股东会的表决事项按照表决权比例多数决定，特别事项按照《公司法》规定执行。
2.2 公司设董事会成员 7 人，协议方 1、及协议方 18~24 合计提名 4 人，协议方 2 提名 1 人，协议方 3、协议方 4~6 共同提名 1 人，其余各方共同提名 1 人。董事长由协议方 1 推荐的董事担任，董事长为公司法定代表人。
2.3 公司不设监事会，设监事 1 名，由协议方 1~6 及、协议方 18~24之外的股东方提名担任。
2.4 总经理及财务负责人由荃银高科委派，董事会聘任。
第三条 其他约定
3.1 增资后，中科荃银的研发模式、成果转化机制和激励机制保持不变。荃银高科的科研人员（含中科荃银管理人员）张从合、方玉、王慧、严志、周桂香、申广勒、张云虎所持中科荃银股权的表决权委托荃银高科行使。荃银高科仍享有中科荃银 53.2%股权的表决权。
3.2 协议自各方签字盖章后成立，经各方有权机构审批同意后生效，如需履行国资审批备案手续的，该协议待国资批准后生效。
七、交易目的和对上市公司的影响中科荃银系本公司与创新联盟的部分科研单位或科研人员共同投资成立，是创新联盟的实体化成果，也是促进荃银高科科研创新发展的重要平台，创新联盟的章程及中科荃银投资协议书中已约定相关科研成果优先由荃银高科开发。
本次交易是为满足中科荃银发展中对资金的需求，保障其科研及相关业务的持续开展，更好地发挥中科荃银对科技资源及科研成果的聚合优势，为荃银高科提供研发技术支持，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易遵循自愿、合理、协商一致原则，不存在利用关联关系损害公司利益或向关联人输送利益的情形。
八、存在的风险
1、运营管理风险。作为科技型公司，前期需要大量的研发投入，而研发工作从投入到产出需要一定的时间。中科荃银未来能否实现健康运转，实现较好的经济效益和社会效益，是对其运营管理水平的考验。
应对措施：督促中科荃银建立科学合理的管理体系，包括科学决策机制、目标管理机制、激励与考核机制等，促进其健康发展，尽快实现盈利。
2、政策风险。在国家重点开展种源“卡脖子”技术攻关，加快实施农业生物育种重大科技项目的政策背景下，各级政府都加大对种业科学研究的支持力度，中科荃银有望获得更多的政策及资金支持。
但如果未来政策支持力度减弱，则会对其研发环境及效率产生一定的影响。
应对措施：抓住当前良好的政策机遇，加快实施新产品新技术研究，并通过加快课题成果转化等途径推动中科荃银健康持续发展，尽快实现企业发展从“输血”到“造血”的转变。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露日，本公司未与关联人张从合、方玉发生关联交易（不含本次交易）。
十、独立董事意见
公司本次拟增资控股子公司中科荃银，主要是为满足中科荃银发展中对资金的需求，保障其科研及相关业务的持续开展，更好地发挥中科荃银对科技资源及科研成果的聚合优势，为公司提供研发技术支持，有助于增强公司的竞争力，符合公司的长远发展战略及及全体股东的利益。
本次关联交易遵循自愿、合理、协商一致的原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。该事项的决策程序符合《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等有关规定。因此我们同意公司对控股子公司中科荃银增资暨关联交易事项。
十一、监事会意见
监事会认为本次增资是为满足中科荃银发展中对资金的需求，保障其科研及相关业务的持续开展，更好地发挥中科荃银对科技资源及科研成果的聚合优势，为公司提供研发技术支持，符合公司长远发展规划及全体股东的利益。本次关联交易遵循自愿、合理、协商一致原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
该事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定，因此，监事会同意本次关联交易事项。
十二、保荐机构核查意见经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：本次对外投资暨关联交易已经公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第
二十六次会议审议通过，监事会审议关联交易议案时，关联监事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次对外投资暨关联交易符合公司整体发展战略，交易价格经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。保荐机构对荃银高科本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十三、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、上海中科荃银分子育种技术有限公司增资协议；
5、上海中科荃银分子育种技术有限公司审计报告（大信皖审字[2021]第 00295 号）；
6、国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易及使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见。
特此公告安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十六日