联创电子:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2021—083债券代码：112684 债券简称：18联创债债券代码：128101 债券简称：联创转债联创电子科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票为联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）2019 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）（以下简称“本激励计划”）部分限制性股票，回购注销 7 名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9.464万股；
2、本次限制性股票回购价格为 4.09元/股，回购价款合计人民币 387259.53元；
3、本次回购注销完成后，公司总股本由 1062904878 股变更为 1062810238 股(截至 2021 年 8月 24日)；
4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
公司于 2021年 6月 16日召开了第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，并已经公司 2021
年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2021年 6月 17日在巨潮资讯网披露的《关于注销及回购注销 2019年股权激励计划相关股份的公告》（公告编号：2021-055）。
公司本次限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律法规及《公司章程》、《本激励计划》的相关规定。
现就有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2019 年 3 月 26 日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于 2019 年3月 27日至 2019 年 4 月 8日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏进行公示，并于 2019 年 4 月 9 日披露了《第七届监事会第三次会议决议公告》。本激励计划拟授予激励对象权益总计 527.00 万份，激励对象共计 181人，其中拟授予激励对象股票期权 244.00万份，行权价格为 12.62元/股；拟授予激励对象限制性股票 283.00万股，授予价格为 7.00元/股。
2、公司于 2019 年 4 月 12日召开了 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
公司于 2019 年 4 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《联创电子关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、公司于 2019 年 5 月 20 日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。授予日为 2019年 5月 20日。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、公司根据《管理办法》、以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，并于 2019 年 6 月 10 日披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。本激励计划股票期权授予对象共 137 人，实际授予数量 236 万股，授予价格 12.62 元/股；限制性股票授予对象共 133人，实际授予数量 283万股，授予价格 7元/股。
5、公司于 2020 年 5 月 18 日召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次修订后的激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；监事会认为，公司此次对《公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的修订不会导致
提前行权、解除限售，符合相关法律规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
6、公司于 2020 年 6 月 3 日召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》。
7、公司于 2020 年 6 月 8日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。经过本次调整后，2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由 12.62元/份调整为 7.44元/份。
8、公司于 2020 年 6 月 24日召开了 2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，公司已注销 6名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 8.9万份，回购注销 4名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12.168万股。
9、公司于 2021 年 6 月 16 日召开了第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》、《关于注销公司回购账户中计划用于 2019 年股权激励计划中但未授予股份的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。经过本次调整后，2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由 7.44元/份调整为 7.42 元/份。公司将注销 9名因个人原因离职/放弃认购股票期权的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 8.6 万份，回购注销 7名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9.464万股。
10、公司于 2021 年 7 月 5日召开了 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》、《关于注销公司回购账户中计划用于 2019年股权激励计划中但未授予股份的议案》，批准公司注销 9名因个人原因离职或放弃认购的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 8.6 万份，回购注销 7名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9.464万股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量《本激励计划》第八章规定了激励对象个人情况发生变化的处理方式。“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。鉴于公司 7名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司回购注销上述 7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9.464万股。
2、本次回购股票种类股权激励限售股（A股）
3、本次回购价格及定价依据《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》和《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》实施后，回购价格调整根据《激励计划》，公司本次股权激励限制性股票回购价格由 7 元/股调整为 4.11 元/股，具体内容详见公司于 2020 年 6 月 9 日在巨潮资讯网披露的《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》。
2020 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1063148891 股减去公司回购专户 1304500 股后 1061844391 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.157701元（含税），已于 2021年 6 月 7日实施完毕。
因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利=现金分红总额÷总股本，即 0.015750元/股=16745392.23元÷1063148891 股。根据股权激励相关内容：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息:P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
即：《2020年度利润分配方案》实施后，限制性股票回购价格调整为：
P=4.11-0.015750=4.09元/股（四舍五入后）
4、本次回购价款及资金来源公司就本次限制性股票回购注销事项支付回购价款合计人民币 387259.53元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月16日出具了大华验字
[2021]000570号《验资报告》，审验了联创电子截至2021年8月16日止减少注册资本及股本的情况。认为：联创电子原注册资本为人民币1062885608.00元，股本为人民币1062885608.00元。根据第七届董事会第二十五次会议决议、第七届监事会第二十次会议决议、2021年第二次临时股东大会决议通过的《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》的规定，联创电子申请减少注册资本（股本）人民币94640.00元，变更后的注册资本（股本）为人民币1062790968.00元。经我们审验，截至2021年8月16日止，联创电子已减少实收资本（股本）人民币94640.00元。上述《验资报告》中的注册资本及股本不含可转换债券转股数量。
四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次减少
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条
件流通股 / 16975172.00 1.60 -94640 16880532.00 1.59非流通股
高管锁定股 1633032.00 0.15 0 1633032.00 0.15股权激励限
15342140.00 1.44 -94640 15247500.00 1.43售股
二、无限售
1045929706.00 98.40 0 1045929706.00 98.41条件流通股
三、总股本 1062904878.00 100.00 -94640 1062810238.00 100.00
注：公司发行的可转换公司债券“联创转债”现处于转股期变动后股份数量截至 2021年8月24日最终数据以回购注销完成后证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本
结构表为准，上述股本变动情况表各明细加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。
五、本次回购注销对公司的影响
《本激励计划》已实施完毕，本次回购并注销限制性股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。由于回购注销的股份数量占公司总股本的比例极低，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会二零二一年八月二十六日