振东制药:山西振东制药股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2021-094山西振东制药股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息 披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”或“振东制药”）于 2021年 8 月 20 日收到深圳证券交易所（创业板关注函〔2021〕第 356 号）《关于对山西振东制药股份有限公司的关注函》。公司高度重视，并对涉及问题逐一对照核查、做出回复，具体回复内容如下。
除另有说明外，本关注函回复所用简称与《山西振东制药股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告（更新后）》所用简称一致。
一、请补充披露本次交易完成后上市公司业务构成，分业务列示盈利模式、
最近一年又一期的营业收入、营业成本、毛利率等，结合交易完成后合并范围内上市公司最近一年又一期的备考财务数据，说明实施本次交易是否对你公司盈利能力及持续经营能力产生重大不利影响，并向投资者充分揭示风险。
回复：
1、本次交易完成后上市公司业务构成本次交易前，公司主营业务包括维生素、矿物质制剂、中药、创新药等产品的研发、生产和销售，业务涉及较广。综合考虑公司当前业务构成、未来发展战略和降低负债等因素，公司拟进行本次交易，聚焦发展中药、创新药、生发医药领域，同时大幅降低公司账面商誉。
本次交易完成后，公司将不再从事钙制剂、氨糖制剂及维生素 D 制剂相关的生产、研发与销售业务，上市公司的业务主要包括肿瘤类药物业务、皮科类药物业务、中药材业务、其他药品业务以及药品商业批发业务，相关业务板块的主要盈利模式及财务数据如下：
单位：万元2020 年 2021 年 1-6 月业务分类
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
肿瘤类药物业务 93886.53 6544.42 93.03% 48105.95 3656.54 92.40%
皮科类药物业务 8039.16 3319.17 58.71% 11634.59 2952.92 74.62%
中药材业务 41799.22 31579.22 24.45% 23467.00 21563.35 8.11%
其他药品业务 114503.84 51452.53 55.06% 63607.99 23191.03 63.54%
药品商业批发业务 78294.86 75580.33 3.47% 38771.03 37330.12 3.72%
合计 336523.61 168475.67 49.94% 185586.56 88693.96 52.21%
（1）肿瘤类药物业务
肿瘤类药物业务板块的主要产品包括岩舒复方苦参注射液、比卡鲁胺胶囊和注射用香菇多糖等。从盈利模式来看，公司自主生产制造板块内的相关药物，通过商业公司进行销售，公司同时拥有推广团队进行学术推广，让医生认可、患者受益，保障持续盈利。肿瘤类药物业务板块 2020 年度实现收入 93886.53 万元，毛利率 93.03%；2021 年 1-6 月实现收入 48105.95万元，毛利率 92.40%，毛利率相比 2020 年基本持平。
（2）皮科类药物业务皮科类药物业务板块的主要产品为达霏欣米诺地尔搽剂。从盈利模式来看，公司自主生产制造的米诺地尔搽剂，通过商业公司进行销售，覆盖医院、药店、电商、植发机构等多种渠道，公司拥有专业化的学术推广团队，持续进行消费者跟踪服务，奠定了公司差异化竞争的优势。该板块 2020 年度实现收入 8039.16 万元，2021 年 1-6 月实现收入 11634.59 万元，超过2020年全年收入，实现了高速增长。同时，该板块 2020年度毛利率为 58.71%，2021 年 1-6 月毛利率达 74.62%，实现了毛利率水平的提高，主要系米诺地尔搽剂销售额的快速增长在一定程度上摊薄了固定成本，盈利能力进一步增强。
（3）中药材业务
中药材业务板块的主要品种包括党参、连翘和黄芪等。从盈利模式来看，公司采用“政府+公司+合作社+农户”四方签约的模式进行运作，政府提供信任背书，公司提供种子、种苗、生物农药、肥料、销售服务，合作社负责基地管理、采收，农户负责种植，实现了全链条控制药材质量与成本。
中药材完成采购后，经过加工通过公司销售队伍出售至国内中药制剂企业、中药饮片企业、连锁药店、保健品食品等企业，保障持续盈利。
中药材业务板块 2020 年度实现收入 41799.22 万元，毛利率 24.45%；
2021 年 1-6 月实现收入 23467.00 万元，毛利率 8.11%，毛利率相比 2020年有所下降，主要系部分中药材的采购成本受疫情、天气影响上升，导致中药材业务板块的整体毛利率水平出现下降。
（4）其他药品业务
其他药品业务板块的主要品种包括抗生素、心脑血管药物、消化道药物以及中成药等。从盈利模式来看，公司自主生产制造板块中的相关药物，其中部分产品采用医院招商模式进行销售，实现最终收入和盈利；部分产品采用学术推广团队与代理相结合的模式进行销售，覆盖医院和基层终端，开展消费者宣传，实现收入和盈利。
该板块 2020 年度实现收入 114503.84 万元，毛利率 55.06%；2021 年1-6 月实现收入 63607.99 万元，毛利率 63.54%，毛利率相比 2020 年有所提高，主要系该板块中高毛利产品的收入占比提升，提高了整体的毛利率水平。
（5）药品商业批发业务
从盈利模式来看，公司旗下的药品商业批发公司主要代理销售品牌化药、中药、中药饮片等品种，产品包括健胃消食片、六味地黄丸、板蓝根颗粒等。公司目前在山西省内药店、基层医疗机构进行推广和销售，目前已实现山西省内全覆盖。
药品商业批发板块 2020 年度实现收入 78294.86 万元，毛利率 3.47%；
2021 年 1-6 月实现收入 38771.03 万元，毛利率 3.72%，毛利率相比 2020年略有上升。
综上，本次交易完成后，上市公司的业务主要包括肿瘤类药物、皮科类药物、中药材业务、其他药品业务以及药品商业批发业务，业务充实、业务线清晰、渠道布局完整，业务和战略相较于本次交易前进一步聚焦。
2、本次交易不会对公司盈利能力及持续经营能力产生重大不利影响本次交易是公司实现战略聚焦、获取投资收益、改善财务状况、降低商誉风险并强化股东回报的战略举措。交易完成后，公司依旧持有肿瘤类药物、皮科类药物、中药材和创新药等多项经营性资产和在研品种，不会对公司的盈利能力及持续经营能力产生重大不利影响。
（1）本次交易完成后，上市公司业务充实、业务线清晰、渠道布局完整，并进一步实现了业务和战略聚焦如前所述，本次交易完成后，上市公司的业务主要包括肿瘤类药物、皮科类药物、中药材业务、其他药品业务以及药品商业批发业务，业务充实、业务线清晰、渠道布局完整。例如，抗肿瘤药物中，复方苦参注射液作为公司拥有自主知识产权的安全、有效的乙类医保抗肿瘤品种，连续多年在中药大品种科技竞争肿瘤领域排名前列；创新药中，公司已有多个品种进入或即将进入临床研究阶段，研发成果陆续显现；皮科药物中，米诺地尔搽剂的市场占有率近年来稳步提升，截至 2021 年 1 季度，市场占有率超过30%。
未来，公司将聚焦于发展中药、创新药、生发医药领域，持续加大科研投入和营销力度，保持上市公司良好向上的发展态势，推动公司业绩稳步增长。
（2）本次交易后上市公司偿债能力进一步改善，上市公司维持稳定的持续经营能力且获得丰厚的财务回报
1）本次交易后，上市公司偿债能力进一步改善，负债结构显著优化2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 25.91% 15.85% 23.70% 16.20%
流动比率 2.24 6.47 2.22 5.75
速动比率 1.75 5.86 1.64 5.13
根据上市公司备考财务数据1，本次交易后，截至 2020 年 12 月 31 日，
上市公司的资产负债率将由本次交易前的 25.91%下降至 15.85%，下降幅度为 38.82%；流动比率将由本次交易前的 2.24 上升至 6.47，上升 4.23；速动
比率将由本次交易前的 1.75 上升至 5.86，上升 4.10。
本次交易后，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率将由本次交易前的 23.70%下降至 16.20%，下降幅度为 31.63%；流动比率将由本次交易前的 2.22 上升至 5.75，上升 3.53；速动比率将由本次交易前的 1.64 上
升至 5.13，上升 3.49。整体来看公司偿债能力进一步改善，上市公司抗风险能力得到进一步加强。
2）本次交易后，上市公司维持稳定的持续经营能力且获得丰厚的财务1备考合并财务数据假设：1）反映了上市公司 2020年 12月 31日和 2021年 6月 30日的备考合并财务状况，以及 2020年度和 2021年 1-6月的备考合并经营成果；2）本备考合并财务数据假设资产出售事项已于本备考合并财务报表最早期初（2020年 1月 1日）前实施完成，即上述资产出售事项完成后的架构在 2020年 1月 1日已经存在；3）交易总对价于本备考合并财务报表期初（2020年 1月 1日）前收到；4）假设归还银行借款、支付所得税款后的剩余资金按 3个月期限的理财产品综合收益率计算利息收益；5）本备考合并财务数据假设不包含本公司及其子公司对外销售钙片及钙颗粒有关的收入、成本和销售费用；6）由本次交易而产生的费用影响未在备考合并财务报表中反映。
回报
单位：万元2020 年 2021 年 1-6 月项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业总收入 484783.32 336523.61 264653.39 185586.56
营业利润（亏损以“－”号填列） 32622.07 15502.31 27645.67 18432.03
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 32285.98 15161.47 27461.33 18320.81
净利润（净亏损以“－”号填列） 25357.36 13639.15 21257.96 15127.82归属于母公司股东的净利润（净亏损26202.67 14672.26 22066.12 15862.36以“-”号填列）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.14 0.21 0.15
根据备考财务数据，2020 年上市公司的营业总收入将由交易前的484783.32 万元减少至交易后的 336523.61 万元，减少 148259.71 万元；
归属于母公司股东的净利润将由交易前的 26202.67 万元降低至交易后的
14672.26 万元，减少 11530.41 万元；基本每股收益由 0.26 元/股下降至 0.14元/股，降低 0.12 元/股。
2021 年上半年，上市公司的营业总收入将由交易前的 264653.39 万元下降至交易后的 185586.56 万元，降低 79066.83 万元；归属于母公司股东的净利润将由交易前的 22066.12 万元下降至交易后的 15862.36 万元，降低 6203.76 万元；基本每股收益由 0.21 元/股下降至 0.15 元/股，降低 0.06元/股。
整体来看，本次交易完成后尽管上市公司营业收入及归母净利润出现一定程度的下降，但上市公司依旧业务充实、业务线清晰、渠道布局完整，并进一步实现了业务和战略聚焦，依然具有较强持续经营能力和盈利能力，尤其是 2021 年上半年剩余业务发展态势良好。根据上市公司备考财务数据，2021 年 1-6 月上市公司营业收入为 185586.56 万元，毛利润为 96892.60 万元，毛利率为 52.21%，归母净利润为 15862.36 万元（超过备考财务数据中 2020 年度全年归母净利润）。未来，随着战略聚焦和资源的持续投入，公司有望保持继续较好的营收增长和业绩提升。
同时，公司于 2016 年 5 月通过发行股份及支付现金的方式收购朗迪制药。收购朗迪制药前，2015 年度上市公司营业收入为 226209.31 万元。本次交易完成后，根据上市公司备考财务数据，上市公司 2020 年度营业收入为 336523.61 万元，较 2015 年收入增长 48.77%，业务充实并实现了持续增长。
此外，本次交易中朗迪制药的收购对价为 580000 万元，较公司前次收购朗迪制药的价格大幅提升，达公司前次收购价格的 219%。如进一步考虑本次交易带来的投资收益，本次交易预计将对公司 2021 年或 2022 年业绩产生积极影响（上述对公司业绩的影响不构成盈利预测，最终以会计师事务所的年度审计结果为准）。
（3）本次交易完成后，公司商誉的账面价值大幅降低，提升了公司整体抗风险能力
公司前次收购目标公司属于非同一控制下的企业合并，产生的商誉账面价值为 23.03 亿元，本次交易预计将直接减少公司商誉的账面价值 23.03亿元，能够避免行业发展不利因素导致的经营风险和商誉减值风险，提升了公司整体抗风险能力。
（4）公司获得的现金对价可用于支持主业发展，有利于改善主业的持
续经营能力，改善财务情况，强化股东回报根据交易双方协议安排，买方将以现金形式向上市公司支付相关收购价款，将为上市公司带来充裕的资金。本次交易所得款项主要用于满足企业营运资金需求和未来业务发展需求，补充公司日常生产经营所需的流动资金，降低财务费用，以及根据实际情况适时开展分红，为股东提供资本回报。
未来，公司将聚焦于发展中药、创新药、生发医药领域，充分发挥公司的品种优势与营销优势，迎接发展新机遇。此外，公司还将寻求医药行业相关的投资和产业布局机会，发挥营销网络的优势协同，创造新业绩增长点。
综上所述，本次交易完成后，上市公司业务充实、业务线清晰、渠道布局完整，并进一步实现了业务和战略聚焦。同时，上市公司偿债能力进一步改善，维持稳定的持续经营能力且通过本次交易获得丰厚的财务回报。
并且，公司商誉的账面价值大幅降低，提升了公司整体抗风险能力。此外，公司获得的现金对价可用于支持主业发展，有利于改善主业的持续经营能力，改善财务情况，强化股东回报。因此，本次交易不会对公司盈利能力及持续经营能力产生重大不利影响。
3、本次交易有关的风险
（1）主营业务规模下降风险
本次交易完成后，朗迪制药不再纳入合并范围，因而公司的营业收入将有所下降，届时，公司的财务状况也将发生一定变化。尽管目前上市公司仍有肿瘤类药物业务、皮科类药物业务以及中药材等业务，但可能仍然无法避免交易完成后短时间内营业收入规模下降所带来的风险，提请广大投资者注意。
（2）上市公司未来业务发展不达预期的风险
本次交易完成后，考虑到上市公司未来主营业务的市场前景、行业经营环境等存在不稳定的市场因素，如果上市公司在未来不能迅速拓展其现有业务或者新业务发展不达预期，可能会对上市公司在行业的市场地位以及其未来营业收入产生影响，提请投资者关注该风险。
（3）上市公司对所得到的充裕资金使用效率偏低以及未来投资失误的风险
本次交易完成后，上市公司将等到充裕的资金，可以改善资本结构，强化股东回报，增强可持续发展能力。如果上市公司在产业布局或产业投资等领域无法合理利用本次交易获得的充裕的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
二、结合市场环境、行业政策变化、你公司业务规划及主要产品类型与用途等，补充说明实施本次交易的必要性和商业合理性。
回复：
1、市场环境与行业政策变化鉴于钙制剂领域的竞争压力、中药产业的政策鼓励、创新药行业的蓬勃发展和生发业务需求的快速爆发，为优化战略布局、把握增长机会，公司拟进行本次交易并聚焦发展中药、创新药、生发医药领域。具体如下：
（1）本次交易拟出售标的所处行业为维生素、矿物质和营养补充剂（VMS）行业，属于其中的钙制剂市场。2019 年我国钙制剂终端销售额约170 亿元，复合增长率为 4.7%。尽管钙制剂行业预计可保持较为稳定的增长，但市场竞争将趋于激烈：一方面，钙制剂具有丰富的剂型和钙原料来源，市场上产品类型及品牌多元。为获得消费者的广泛青睐，公司将面临持续的品牌打造、新品迭代和营销推广的投入压力。另一方面，当前朗迪制药作为碳酸钙补剂市场排名第一的企业，为保持增长需要从保健品和消费品等领域持续取得突破，并且面对包括钙尔奇、迪巧、汤臣倍健等资金、品牌实力雄厚的大型跨国企业在内的竞争对手，对公司管理运作能力和资本投入规模可能都将造成一定挑战。
（2）公司一直以来深耕中药市场。2020 年中国中药市场规模达 5806亿元，复合增长率为 8.2%。党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央高度重视中医药工作，为中医药传承创新发展指明方向。近年来，支持中药产业发展的政策持续推出。2021 年 1 月 22 日，国务院颁布了《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》，为中医药发展提出指导政策。
2021 年 3 月，“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要发布，提出要推动中医药传承创新，坚持中西医并重和优势互补，大力发展中医药事业。公司作为全国领先的中药生产企业，从 2001 年开始就深耕中医药领域，已经拥有146 个中药文号，包括复方苦参注射液、舒血宁注射液、芪蛭通络胶囊等多个重磅品种，且建立了以振东研究院为基础的研发系统，拥有 319 名研发人员，为后续中药产业的发展奠定良好基础。因此，公司将持续保持在中药领域的发展，发挥长期积累的优势。
（3）公司也高度重视创新研发，深度布局创新药领域。数据显示，2016年-2020 年，中国创新药行业市场规模从 7554 亿元增至 9639 亿元，市场规模巨大。自 2015 年起，国务院、发改委、国家药品监督管理局等多部委部门政策频出，推出药品上市许可人（MAH）制度、加快新药审评审批，为国内创新药发展提供了良好的政策空间。随着多项支持创新药发展的重磅政策持续落地，同时医保政策对创新药的纳入力度提升，中国创新药行业持续繁荣。公司目前在创新药领域已经有所布局，包括拉洛他赛脂质微球和 ZD03 等重磅产品正在进行临床研究。因此，公司拟继续加大研发投入，加强对创新药领域的深度布局。
（4）公司正在重点发展的产品达霏欣处于药物生发及皮科行业。国家
卫健委数据显示，2020 年中国脱发人群超 2.5 亿、绝大部分为雄激素性脱发，疾病谱存在年轻化、女性占比提升的趋势。2025 年中国毛发医疗市场规模预估约 521 亿，未来五年保持 24%的高速增长，因脱发人群年轻化趋势显著，治疗需求强烈，用药周期延长，预计毛发医疗市场潜力巨大。有鉴于此，公司拟加大投入，把握生发医疗领域的巨大增长机会。
2、公司业务规划及主要产品类型与用途从长远发展考虑，公司拟实施战略转型，夯实中药布局和行业地位，促进生发业务增长，深度布局肿瘤创新药领域，减少多元发展掣肘。
（1）夯实中药领域基本盘，巩固业绩基础中药方面，公司拟继续发挥近 498 个城市及 8540 家医院的市场覆盖优势，巩固和打造抗肿瘤药物复方苦参注射液、舒血宁注射液、芪蛭通络胶囊等具有高度市场竞争力的产品，巩固业绩基础。当前公司具有丰富的中药系列产品，具体如下：
产品系列 主要产品 功能主治/适应症
清热利湿、凉血解毒、散结止痛。用于癌肿疼痛、抗肿瘤药 复方苦参注射液出血，一线治疗用药。
扩张血管、改善微循环。用于缺血性心脑血管疾心脑血管药 舒血宁注射液
病、冠心病、心绞痛、脑栓塞、脑血管痉挛等。
益气、活血、通络。适用于中风恢复期后遗症，心脑血管药 芪蛭通络胶囊 表现为半身不遂、肢体麻木、口眼歪斜、语言不利、身体倦态者的辅助治疗。
健脾益气、滋补肝肾。用于脾肾虚弱而致的肢体泌尿系统药 脾肾两助丸 倦怠、气虚无力、不思饮食、腰痛腰困、腿膝疲软、头晕耳鸣。
辛凉解表、清热解毒。用于风热感冒、发热头痛、呼吸系统类用药 银翘解毒胶囊
咳嗽、口干、咽喉疼痛。
心脑血管药 冠心宁注射液 活血化淤、通脉养心。用于冠心病、心绞痛。
凉血活血、化瘀通络、益血安神、宁心定智、除心脑血管药 脑震宁颗粒 烦止呕。用于脑外伤引起的头痛、头晕、烦躁失眠、健忘惊悸、恶心呕吐。
活血祛痰、养阴益气、定悸除烦。用于心悸、怔心脑血管药 参柏舒心胶囊仲、心烦失眠。
同时，公司持续扩大管线，具有多个中成药研发项目，其中包含肠瑞灌肠散等重磅产品项目，为公司发展提供业绩增长点，具体如下：
项目名称 拟达到的目标 项目进展情况
复方苦参注射液Ⅲ期增量 增加临床用量 临床研究
芪蛭通络胶囊 上市后再评价 结题
项目名称 拟达到的目标 项目进展情况
芪蛭通络胶囊 安全性评价 临床研究
肠瑞灌肠散 获得生产批件 临床研究
冠心宁注射液 安全性再评价 质量研究
舒血宁注射液 安全性再评价 质量研究 临床研究
岩舒 ADR 上市后评价 临床研究复方苦参注射液治疗头颈癌放疗引起的口
获得准确疗效 临床研究腔黏膜炎复方苦参注射液联合阿扎胞苷治疗急性髓
获得准确疗效 已立项系白血病
复方苦参注射液治疗淋巴瘤皮肤损伤 获得准确疗效 临床研究
脑震宁 安全性再评价 质量研究此外，公司在中药材方面具有良好优势，将凭借着 82 万亩道地药材基地规模和严格的质量标准，继续释放潜能，发挥连翘大单品优势，带动其他产品产量，提供良好的业绩来源。
（2）长期加大创新投入，深度布局创新药领域一直以来，公司积极开展创新药研究，研发成果陆续显现，目前已有包括治疗多发性硬化症的 ZD03、治疗乳腺癌、胃癌、房颤等在内的多个品种创新药已进入或即将进入临床研究阶段，公司拟加大研发投入，推动创新药产品上市，打造百亿级产品管线。
除拟出售目标公司业务的在研项目，公司在研项目具体情况如下，包含拉洛他赛脂质微球（适应症为乳腺癌）、ZD03（适应症为多发性硬化症）等重磅产品在内的一系列产品：
项目名称 拟达到的目标 项目进展情况
拉洛他赛原料及脂质微球注射液 获得生产批件 I 期临床
项目名称 拟达到的目标 项目进展情况
盐酸多柔比星脂质体注射液 获得生产批件 非临床研究
比卡鲁胺原料及胶囊 通过一致性评价 通过一致性评价
醋酸阿比特龙原料及制剂 获得生产批件 制剂完成申报
恩杂鲁胺原料及制剂 获得生产批件 药学研究
卡托普利片 通过一致性评价 通过一致性评价
盐酸二甲双胍片 通过一致性评价 通过一致性评价
完成发补申报，等待胶体果胶铋颗粒 获得生产批件获批
注射用泮托拉唑钠 通过一致性评价 完成申报
注射用头孢硫脒 通过一致性评价 完成申报 待受理
头孢克肟胶囊 通过一致性评价 通过一致性评价
头孢克肟干混悬 通过一致性评价 药学研究
胶体果胶铋胶囊 通过一致性评价 临床研究
培美曲塞二钠原料及制剂 通过一致性评价 药学研究
右旋兰索拉唑缓释胶囊 获得生产批件 药学研究
米拉贝隆缓释片 获得生产批件 药学研究
培唑帕尼原料及制剂 获得生产批件 药学研究
ZD-03 获得生产批件 临床研究
IMM-H012 获得生产批件 非临床研究
卡博替尼原料及片剂 获得生产批件 药学研究
阿帕他胺 获得生产批件 药学研究
（3）展望生发领域，发挥达霏欣增长优势，巩固其他化药业务
考虑到生发市场目前具有广阔的市场空间及较大的增长潜力，公司拟加大对脱发产品达霏欣的市场开发和营销投入，进一步提升市场占有率，打造新兴优势大品种，并拟通过与下游植发企业推进深度合作、择机开展上下游产业链并购等战略举措，实现公司在脱发治疗领域的积极扩张，驱动公司利润的增长。
此外，在其他化药领域，公司拟继续发挥品种优势，巩固其他化药业务。
除拟出售目标公司业务，公司化药领域主要产品情况如下：
产品系列 主要产品 功能主治/适应症
皮肤用药 米诺地尔搽剂 本品用于治疗男性型脱发和斑秃。
抗肿瘤药 比卡鲁胺胶囊 用于治疗局部晚期、无远处转移的前列腺癌患者。
抗肿瘤药 注射用香菇多糖 用于恶性肿瘤，提高免疫力的辅助治疗。
注射用培美曲塞二 适用于与顺铂联合治疗无法手术的恶性胸膜间皮抗肿瘤药钠 瘤。
用于慢性胃炎及缓解胃酸过多引起的胃痛、胃灼消化系统药 胶体果胶铋胶囊热感（烧心）、反酸。
注射用阿莫西林钠 适用于敏感菌引起的呼吸道、消化道、泌尿道、抗感染药
氟氯西林钠 皮肤软组织、骨和关节、口腔及耳鼻喉感染。
可用于耐青霉素的葡萄球菌及各种敏感菌引起的
抗感染药 注射用氟氯西林钠感染。
本品适用于敏感菌引起的呼吸道感染、消化道感抗感染药 注射用头孢硫脒 染、泌尿道感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染、口腔及耳鼻喉感染等。
血液造血系统药 注射用氯化钾 治疗各种原因引起的低钾血症。
核黄素磷酸钠注射 用于口角炎、唇炎、舌炎、眼结膜炎及阴囊炎等消化系统药
液 疾病的治疗。
适用于防治坏血病，也可用于各种急慢性传染性消化系统药 注射用维生素 C疾病及紫癜等辅助治疗。
3、实施本次交易具有必要性和商业合理性综合上述，考虑到中医药政策指引、创新药行业的持续繁荣、生发医疗领域的高速增长潜力等行业情况，结合公司在相应领域的经验积累及布局，本次交易是公司把握行业趋势及政策机遇，应对市场竞争，聚焦核心方向，提升增长潜力的战略优化之举。
通过本次交易，有利于公司获得良好的投资收益和现金支持，为加强投入创造良好基础，有助于公司继续充分发挥品种与营销优势，迎接发展新机遇。本次交易也是公司成功的产业投资，可为公司带来丰厚的财务收益，并大幅降低因为前次收购标的公司而形成的账面价值 23.03 亿元的商誉。此外，公司可根据情况适时开展分红，为股东提供资本回报。
综上，实施本次交易具有必要性和商业合理性。
三、请补充披露朗迪制药主要资产情况及账面价值，主要经营资产的运营情况，说明本次交易是否经过评估，以及相关评估增减值情况，在此基础上论证说明本次交易作价的定价依据及合理性。
回复：
1、朗迪制药主要资产情况及账面价值、主要经营资产情况朗迪制药主营业务为钙制剂、维生素、矿物质制剂等产品的研发、生产和销售。根据安永华明会计师事务所出具的审计报告，截至 2021 年 4 月30 日，朗迪制药总资产账面值 450327221.13 元，其中流动资产合计395128466.29 元，非流动资产合计 55198754.84 元。
单位：元资产 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日流动资产
货币资金 62454357.50 104213121.73
应收账款 254986136.31 325620554.06
应收款项融资 1750435.70 10480684.47
预付款项 11177163.98 17470416.83
其他应收款 13830705.83 1162097700.38
存货 44355382.58 33798644.85
其他流动资产 6574284.39 431446.44
资产 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 395128466.29 1654112568.76非流动资产
固定资产 26517632.38 27658670.32
使用权资产 14394392.95 -
无形资产 529439.12 480767.96
商誉 138084.74 138084.74
长期待摊费用 4766694.69 9864153.70
递延所得税资产 8852510.96 3467381.33
非流动资产合计 55198754.84 41609058.05
资产总计 450327221.13 1695721626.81
2、交易作价的定价依据及合理性根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.10 条：“交易标的为公司股权且达到本规则第 7.1.3 条规定标准的，上市公司应当披露交易标的最近一年又一期审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年”。
本次交易标的为股权，公司已聘请安永华明会计师事务所出具了最近一年又一期审计报告。本次交易的定价系以审计报告为基础，经双方在自愿、平等、公允、合法的基础上，就目标公司之财务情况、技术能力、业务体量及发展前景进行充分协商谈判后确定，定价具有合理性。
本次交易的对价为 58 亿元，相比公司前次收购朗迪制药的交易价格26.459 亿元，本次收购价格达公司前次收购价格的 219%，相较于朗迪制药截至 2021 年 4 月 30 日的归属母公司净资产账面值的溢价约 1974%，同时公司历史上也从朗迪制药获取超过 10 亿元的分红，是公司成功的产业投资。
本次交易未以评估报告结论作为作价依据，但公司也聘请北京中天华资产评估有限责任公司出具了以 2021 年 4 月 30 日作为基准日的评估报告
（评估报告编号：中天华资评报字 2021 第 10824 号，出具日期为 2021 年8月 27日）。根据评估报告结论，朗迪制药的股东全部权益价值为 506400.00万元。而本次交易中朗迪制药的股东全部权益价值为 58 亿元，高于评估报告所确定的 50.64 亿元，定价具有合理性。
综上，本次交易的定价系以审计报告为基础，经双方在自愿、平等、公允、合法的基础上充分协商谈判后确定，定价具有合理性。
四、公告显示，你公司现任董事李静在朗迪制药担任董事长，现任董事苗
辉在朗迪制药担任董事，朗迪制药自其不再为公司的子公司之日起将开始成为公司的关联方，公司与朗迪制药之间的交易将构成公司的关联交易；
本次交易完成前，你公司与朗迪制药之间存在的日常经营性交易包括朗迪制药委托或通过公司及其子公司进行产品加工、销售和开展研发工作等，本次交易交割后的一段时间内，你公司与朗迪制药仍将继续发生上述日常经营性交易。请补充披露上述日常经营性交易的具体性质、金额及定价依据，说明本次交易完成后继续实施关联交易的必要性、定价公允性以及减少关联交易的措施（如有）。
回复：
1、本次交易前的日常经营性交易：
公司最近一年及一期与朗迪制药的日常经营性交易如下：
单位：元业务类型 公司相关主体名称 2020 年度 2021 年 1-6 月 备注海南振东健康科技
248769933.70 388914791.53 -有限公司山西振东医药贸易
6369928.07 - -
向朗迪制 有限公司
药采购产 宜春振东康朗医药 17588977.22 85911.50 -
品 有限公司山西振东医药有限
84010.62 103911.50 -公司
合计 272812849.61 389104614.53北京振东生物科技
83.00 1883.19 -
向朗迪制 有限公司
药销售商 山西振东五和堂大
316.00 - -
品 药房连锁有限公司
合计 399.00 1883.19北京振东生物科技
298172.48 - 租房
向朗迪制 有限公司
药提供服 山西振东制药股份 18575107.75 14307193.56 产品加工
务 有限公司
合计 18873280.23 14307193.56
共计 291686528.84 403413691.29
（1）采购朗迪制药商品
2020 年以及 2021 年上半年，包括海南振东健康科技有限公司、山西振东医药贸易有限公司、宜春振东康朗医药有限公司、山西振东医药有限公司在内的公司采购朗迪制药商品分别共计约 2.73 亿元以及 3.89 亿元。上述公司相关主体采购朗迪制药产品的交易属于公司内部交易，使用内部价格进行结算。本次交易完成后，公司不会新增与朗迪制药的前述采购商品交易。
（2）向朗迪制药出售商品
2020 年以及 2021 年上半年，北京振东生物科技有限公司以及山西振东五和堂大药房连锁有限公司向朗迪制药出售商品分别共计约 399 元以及1883 元。上述公司相关主体向朗迪制药销售商品的交易属于公司内部交易，使用内部价格进行结算。本次交易完成后，公司不会新增与朗迪制药的前述出售商品交易。
（3）为朗迪制药提供服务
2020 年以及 2021 年上半年，山西振东制药股份有限公司为朗迪制药提供钙制剂产品的加工服务，金额分别约为 0.19 亿元以及 0.14 亿元，属于公司内部交易，使用内部价格进行结算。此外，2020 年，北京振东生物科技有限公司为朗迪制药提供房屋租赁服务，租赁价格参考相关房屋的租赁市场价。
2、本次交易后的日常经营性交易本次交易完成后，公司仍将与朗迪制药发生交易，包括公司为朗迪制药代加工钙制剂产品以及公司为山西振东朗迪医药营销有限公司出租药品仓库。同时，公司将根据公司、朗迪制药与上海方朗签署的《过渡期服务协议》向朗迪制药出租生产经营所需场所。
公司的现任董事李静女士在朗迪制药担任董事长，现任董事苗辉在朗迪制药担任董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，朗迪制药自其不再为公司的子公司之日起将开始成为公司的关联方，因此公司与朗迪制药之间的前述日常经营性交易将构成公司的关联交易。
尽管如此，上市公司与朗迪制药之间的关联关系仅限于《创业板股票上市规则》下董事在过去一段时间内兼任导致。朗迪制药出售后，买方上海方朗与上市公司及其控股股东、实际控制人相互独立，前述董事兼任关系也将适时解除，上市公司与朗迪制药之间不存在利益倾斜、买卖双方各自独立。
从必要性角度来看，本次交易系出售朗迪制药至独立第三方上海方朗，上述日常经营性交易是为了更平稳地进行出售业务交接，属于出售子公司控制权后一段时间内的过渡性安排，有利于本次交易的顺利实施，有利于实现公司的整体战略规划和布局。同时，公司主要通过充分利用现有富余产能或资产提供前述与日常经营性交易有关的服务，有利于公司增加收入以及促进正常经营发展。
从定价公允性角度来看，朗迪制药出售至独立第三方后，上市公司与朗迪制药之间不存在利益倾斜，买卖双方各自独立，交易合同均按照市场化商业定价，定价过程不存在利益输送。具体而言，公司为朗迪制药代加工钙制剂产品的定价依照历史生产成本并参考了市场价格，公司向朗迪制药及其子公司租赁生产、经营场地参考了周边类似房产的租赁市场价格，定价均具有公允性。
从减少关联交易的措施来看，本次交易完成后朗迪制药将出售至独立
第三方。朗迪制药将不再与海南振东健康科技有限公司、山西振东医药贸
易有限公司、宜春振东康朗医药有限公司、山西振东医药有限公司发生采购产品的相关交易；不再与北京振东生物科技有限公司、山西振东五和堂大药房连锁有限公司发生销售商品的相关交易；不再与北京振东生物科技
有限公司发生租赁房产的相关交易。上述相关交易分别占 2020 年以及 2021年上半年公司和朗迪制药之间发生的交易总额的 93.63%和 96.45%。参考上述历史情况，本次交易完成后的相关交易总金额预计将大幅减少。此外，目前的关联人也将适时解除关联关系，即公司现任董事李静将适时从朗迪制药辞职并不再担任董事长，公司现任董事苗辉将适时从公司辞职。
五、请补充列示你公司与朗迪制药之间的债权债务关系，说明出售朗迪制药是否会新增关联方资金占用。
回复：
截至 2021 年 6 月 30 日，公司与朗迪制药之间的债权债务明细如下，主要包括公司应付朗迪制药的应付账款、其他应付款，以及公司应收朗迪制药的应收账款以及预付款项：
单位：元公司相关主体 主体科目名称 2021 年 6 月 30 日 备注海南振东健康科技有限公
226848442.39 采购产品应付款余额司
山西振东医药贸易有限公 应付账款
6261.40 采购产品应付款余额司
山西振东医药有限公司 137154.00 采购产品应付款余额
合计 226991857.79山西振东制药股份有限公
其他应付款 63726431.33 资金调拨往来款余额司
公司相关主体 主体科目名称 2021 年 6 月 30 日 备注
合计 63726431.33
山西振东制药股份有限公 产品加工费用应收款
应收账款 7935728.71
司 余额
合计 7935728.71山西振东医药贸易有限公
预付款项 21370.00 采购商品预付款司
合计 21370.00
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其下属子公司对朗迪制药的应付账款及其他应付款共计约 2.91 亿元，其中约 2.27 亿元为包括海南振东健康科技有限公司、山西振东医药贸易有限公司等公司采购朗迪制药产品而形成的应付账款，其余约 0.64 亿主要为公司从朗迪制药调拨资金而形成的应付款项。
公司对朗迪制药的应收账款以及预付款项共计约 796 万元，其中约 794万元为公司为朗迪制药提供产品加工服务而产生的应收账款，其余为山西振东医药贸易有限公司从朗迪制药采购商品的预付款项。上述应收及预付款项均属于日常经营性往来，具有商业合理性且金额较小。交易双方将严格按照业务合同约定履行权利和义务，确保不损坏上市公司利益。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 修订）》的规定，关联方资金占用的主体指的是《企业会计准则》下的关联方，即存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的情况。而朗迪制药出售后，其与上市公司将不存在上述情况，故不再是在《企业会计准则》下的关联方，因此上市公司与朗迪制药之间的前述经营性往来不会增加上市公司的关联方资金占用。
此外，如前所述，上市公司与朗迪制药之间的关联关系仅限于《创业板股票上市规则》下董事在过去一段时间内兼任导致。朗迪制药出售后，其实际控制人与上市公司及其控股股东、实际控制人相互独立，前述董事兼任关系也将适时解除，因此上市公司不存在向朗迪制药进行利益输送或利益倾斜的必要性。未来仍会发生的日常经营性交易均具有商业合理性，上市公司将与朗迪制药进行公平协商，按照交易合同约定的结算周期进行结算，并逐步过渡为使用现款现结的方式。
综上所述，本次交易不会导致公司新增关联方资金占用的情况。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2021 年 8 月 27 日