富临精工:北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于绵阳富临精工股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二一年八月
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目 录
一、 发行人本次发行的批准和授权 ······················································· 5
二、 发行人本次发行的主体资格 ························································· 11
三、 发行人本次发行的实质性条件 ······················································ 11
四、 发行人的设立 ··········································································· 12
五、 发行人的独立性 ········································································ 16
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ···································· 17
七、 发行人的股本及其演变 ······························································· 17
八、 发行人的业务 ··········································································· 17
九、 关联交易及同业竞争 ·································································· 17
十、 发行人的主要财产 ····································································· 18
十一、 发行人的重大债权债务 ···························································· 18
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ············································· 19
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ··················································· 19
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ················· 19
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ································· 20
十六、 发行人的税务 ········································································ 20
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ································· 20
十八、 募集资金的使用 ····································································· 21
十九、 发行人业务发展目标 ······························································· 21
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ···························································· 22
4-1-1法律意见书
二十一、 结论性法律意见 ·································································· 22
4-1-2法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：10002023-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
致：绵阳富临精工股份有限公司根据绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“富临精工”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受公司的委托，担任发行人申请向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据有关法律、法规、规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法4-1-3法律意见书
性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环评报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
4-1-4法律意见书
一、发行人本次发行的批准和授权
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得的批准与授权情况如下：
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
1. 2021 年 6 月 17 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案《》关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与四川富临实业集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准四川富临实业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》。
2. 2021 年 7 月 6 日，发行人召开了 2021 年第四次临时股东大会，就公司本次发行的相关事项，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行4-1-5法律意见书工作相关事宜的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与四川富临实业集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案《》关于提请股东大会批准四川富临实业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。（二）本次发行方案
根据上述批准和授权，发行人本次发行方案如下：
1. 发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2. 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特
定对象发行 A 股股票。
3. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东四川富临实业集
团有限公司（以下称“富临集团”）在内的不超过 35 名特定对象，除富临集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东富临集团拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购数量不低于本次向特定对象发行股份数量的 10%（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与富临集团协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。富临集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若4-1-6法律意见书本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则富临集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
除富临集团以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对
象发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深交所和中国证监会相关规定及《发行预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会做出的同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
5. 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 221709674 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董4-1-7法律意见书事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为： Q1=Q0×（1+n）。
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
6. 限售期及上市安排鉴于富临集团为持有公司 30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，富临集团对其认购的本次发行股份的限售期做出如下承诺：①本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若中国证监会、深交所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件等，在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
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7. 募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 150000.00 万元（含本数），募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 新能源汽车智能电控产业项目 86000.00 86000.00
2 年产5万吨新能源锂电正极材料项目 80500.00 27200.00
3 补充流动资金 36800.00 36800.00
合计 203300.00 150000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
8. 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行 A 股股票完成后的新老股东共享。
9. 上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
10. 本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为 2021 年第四次临时股东大会审议通
过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次向特定对象发行进行调整。
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（三）本次股东大会授权发行人董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行事宜的授权程序和范围
发行人 2021 年第四次临时股东大会已同意授权董事会及其授权人士全权
办理本次向特定对象发行的有关具体事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的本次发行方案以及
发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜，并在监管部门关于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时， 或募集资金投资项目实施条件变化情况等， 在股东大会批准的本次发行方案范围内对上述方案进行调整；
2. 授权董事会及其授权人士决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用协议、向深交所、中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与深交所、中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3. 授权董事会及其授权人士在本次发行募集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改及相关工商变更登记；
4. 授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次发行方案以及
募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有） 等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；授权董事会
及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；
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5. 授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；
6. 授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部
门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜。
7. 上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（四）本次发行尚需取得批准和授权
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规，发行人本次发行尚须经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人股东大会、董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；
2. 发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；
3. 发行人本次发行除尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册外，已取得了必要的授权和批准。
二、发行人本次发行的主体资格
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且其股票在深交所挂牌交易的股份有限公司，符合有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票主体资格的相关规定；发行人不存在依据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质性条件
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规4-1-11法律意见书
范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件：
（一）发行对象
本次发行的发行对象为包括发行人控股股东富临集团在内的不超过 35 名特定对象，除富临集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本所律师认为，发行人本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条和《实施细则》第九条的规定。
（二）发行价格
根据发行人 2021 年第四次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会做出的同意注
册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。
本所律师认为，发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条的规定。
（三）限售期
根据发行人 2021 年第四次临时股东大会决议，鉴于富临集团为持有公司 30%以上股份的股东，按照《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，富临集团对其认购的本次发行股份的限售期做出如下承诺：
①本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前十二个月，增持不超4-1-12法律意见书
过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
除富临集团外，本次发行的其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本所律师认为，发行人对本次发行的股票的限售期的限定符合《管理办法》
第五十九条、《实施细则》第七条、第八条及《上市公司收购管理办法》第六十三条规定。
（四）募集资金项目
根据发行人 2021 年第四次临时股东大会决议，本次发行募集资金总额不超过 150000.00 万元（含本数），募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 新能源汽车智能电控产业项目 86000.00 86000.00
2 年产5万吨新能源锂电正极材料项目 80500.00 27200.00
3 补充流动资金 36800.00 36800.00
合计 203300.00 150000.00
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项规定；
2. 本次募集资金的使用不会为财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项规定；
3. 发行人募集资金项目实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交4-1-13法律意见书易，该项目的实施不会影响发行人经营的独立性，符合《管理办法》第十二条
第（三）项规定。
（五）本次发行的其他实质性条件
1. 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
（1）根据《发行方案》及发行人确认，本次发行的股票均为人民币普通股
（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定。
（2）根据《发行方案》及发行人确认，本次发行的股票属于溢价发行，发
行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定。
2. 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行方案》及发行人确认，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
3. 本次发行符合《管理办法》第十一条规定的相关条件
根据发行人《审计报告》、近三年年度报告、《绵阳富临精工股份有限公司截至 2021 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA14982 号）等资料及
发行人书面确认、发行人董事、监事、高级管理人员的《调查表》，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会四川监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/）、深交所网站（http://www.szse.cn/），截至本法律意见书出具日，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4. 认购对象的认购资金来源富临集团于 2021 年 8 月 18 日出具《四川富临实业集团有限公司关于认购资金来源的承诺函》，承诺：“1、本公司用于本次认购的资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，不存在来源于质押发行人股票的情形，且资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；2、本公司参与本次认购不存在接受发行人及其实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益、任何形式的担保或其他协议安排的情形；3、本次认购的股票全部为本公司直接持有，不存在任何代持、信托或其他类似安排的情形。”5. 富临集团在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况及就特定期间不减持发行人股份出具的承诺函根据富临集团于 2021 年 8 月 18 日出具的《四川富临实业集团有限公司关于特定期间不减持绵阳富临精工股份有限公司股份的承诺函》，富临集团承诺：
“1、本公司确认，从富临精工《2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》公告日前六个月至本承诺函出具日，本公司未以任何方式减持所持有富临精工的4-1-15法律意见书股份；2、本公司承诺，本公司从本承诺函出具日至富临精工本次向特定对象发行股票定价基准日期间不减持所持富临精工的股份；3、本公司承诺，本公司从富临精工本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减
持所持富临精工的股份；4、本公司承诺，如本公司违反前述承诺而发生减持的，因减持所得的收益全部归富临精工所有，并依法承担因此产生的法律责任。”《2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》公告日为 2021 年 6 月 18 日。
根据发行人提供的权益登记日分别为 2020 年 12 月 18 日和 2021 年 8 月 10 日的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2020 年 12 月18 日，富临集团持有发行人 222838218 股股份；截至 2021 年 8 月 10 日，富临集团持有发行人 240838218 股股份。自 2020 年 12 月 18 日至 2021 年 8 月10 日期间，富临集团不存在减持发行人股份的情形。
基于上述，本所律师认为，富临集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《管理办法》第十一条第（六）项的情形。
6. 发行人不存在类金融业务
经发行人确认，报告期内，发行人不存在经营融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的实质性条件要求。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
发行人的设立程序及方式均符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为，4-1-16法律意见书
截至本法律意见书出具日，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东为富临集团，发行人实际控制人为安治富，富临集团及安治富具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定不存在纠纷和风险；
2. 发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、法规、规范性文件的规定，履行了相应的法律手续，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
2. 根据法国律师的法律意见，发行人境外子公司有效存续，根据所在地法律规定开展经营活动；
3. 发行人的主营业务突出，且不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争发行人关联交易及同业竞争情况如《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
4-1-17法律意见书
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人与其关联方之间的关联交易已按照法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定经发行人股东大会、董事会审议同意；发行人的独立董事已对关联交易发表了独立董事意见，确认发行人与关联方之间的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他投资者利益的情形；
2. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
发行人控股股东及实际控制人已经承诺并采取有效措施避免同业竞争的发生；
3. 本次发行完成后，发行人与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
十、发行人的主要财产
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》已披露的未取得不动产权证书的部分房产外，发行人所拥有的其他主要财产权属清晰；
2. 截至本法律意见书出具日，发行人主要财产的所有权没有设定限制，权利行使不受任何其他权利人的权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同合法、有效，合同履行不存在法律障碍；
2. 截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债；
3. 截至本法律意见书出具日，发行人金额较大的其他应收、应付款均是因4-1-18法律意见书
正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人最近三年无分立、合并的行为；
2. 除发行人因为回购重大资产重组业绩补偿义务人应补偿股份造成的减
少注册资本情形外，发行人最近三年无减少注册资本的行为；
3. 发行人最近三年历次增资行为的相关法律手续均已履行完毕；
4. 发行人最近三年不存在重大资产收购或出售事项。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人公司章程的制定及报告期内的修改，均履行了必要的法定程序，现行章程的内容符合法律、行政法规及其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司提供资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的组织机构；
2. 截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
3. 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
4. 发行人报告期内股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
4-1-19法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据公司提供资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；
2. 最近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，该等人员变动合法、有效；
3. 截至本法律意见书出具日，发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
根据公司提供资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人及其子公司的主要税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求；
2. 报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；
3. 报告期内，发行人及其子公司享受的单项金额超过 500 万元以上的主要财政补贴真实；
4. 发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在重大税收行政处罚等情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据公司提供资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 报告期内发行人已建、在建项目已履行环评程序；发行人最近三年不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况，不存在环保事故、重大群体性环保事件，不存在环保守法方面的媒体报道情况；
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2. 发行人最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
十八、募集资金的使用
根据公司提供资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人本次发行的募集资金项目均已得到政府有权部门的立项批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，且发行人以本次发行募集资金对该等项目进行投资已履行了内部的决策程序并
获其股东大会的授权批准，发行人实施募集资金项目不存在法律上的实质性障碍；
2. 本次募集资金使用非为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
3. 本次募集资金项目实施后，发行人不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或影响发行人生产经营的独立性；
4. 发行人通过控股子公司富临新能源实施年产5万吨新能源锂电正极材料
项目具有合理性；富临新能源的其他股东不属于发行人的关联方，富临新能源的其他股东已按照投资协议的约定足额支付投资款，不存在损害发行人利益的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据公司提供资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，发行人业务发展目标与其主营业务一致；
2. 截至本法律意见书出具日，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司提供资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项；
2. 发行人及其子公司最近三年受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚，发行人已对违反职业病防治法的相关行为采取相应整改措施，且相关违法行为未导致环境污染、人员伤亡或社会影响恶劣，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》披露的行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大行政处罚事项；
3. 截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；
4. 截至本法律意见书出具日，发行人董事、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、结论性法律意见综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件中的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册。
（以下无正文）
4-1-22法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：____________________ 经办律师：___________________张学兵 孙 瑜
___________________
王 艳
___________________朱文骎
年 月 日
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