昊海生科:上海昊海生物科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2021年8月修订）

上海昊海生物科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
上海昊海生物科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，做到
事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事会（以下简称“董事会”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“科创板上市规则”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特决定设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制订本工作细则。
第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第三条 委员会根据《公司章程》和本工作细则履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 委员会由不少于 3 名董事组成，委员全部是非执行董事，独立非执行董事应在委
员会委员中占大多数。委员中至少有 1 名独立非执行董事为专业会计人士，即具备适当的专业资格、或具备适当的会计或相关的财务管理专长的人士。
第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立非执行董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会过半数选举产生或罢免。
第六条 委员会设主席（以下简称“主席”）一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。主席由董事会在委员会中的独立非执行董事中选举产生。
第七条 主席负责召集和主持委员会会议，当主席不能或无法履行职责时，由其指定一名
其他委员代行其职权；主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定另一名委员履行主席职责。
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第八条 委员会的任职期限与董事会任职期限相同，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。
第九条 委员会的组成未满足本工作细则第四条及第六条的规定时，董事会应根据《公司章程》及本工作细则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第三章 职责权限
第十条 委员会的主要职职责：
与公司审计师的关系
（一） 负责就委任、重新委任及撤换外聘审计师向董事会提供推荐建议、批准外聘审
计师酬金与聘用条款，并处理外聘审计师辞任或罢免等事项；
（二） 根据相关准则审阅并监察外聘审计师的独立性及客观性以及审计程序的有效性。
委员会须于审核工作开展前，与审计师讨论审核及报告责任的性质及范围及有关申报责任。
委员会可通过以下途径，检讨及监察外聘审计师的独立性：
(i) 监督公司与外聘审计师的关系；
(ii) 每年向外聘审计师索取有关维持独立身份及监察遵守相关规定（包括现时有关审计合伙人及人员替换的规定）的政策及程序等数据；及
(iii) 每年检讨外聘审计师进行的所有非审计服务及相关收费水平，并确保该等服务不会影响外聘审计师的独立性。
（三） 制定并实行有关委聘外聘审计师提供非审计服务的政策；
审阅公司的财务资料
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（四） 监察公司的财务报表及公司年度报告及账目及半年度报告的完整性，并审阅报
表及报告所载有关财务申报的重大判断。就此而言，委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目及半年度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：
(i) 会计政策及惯例的任何更改；
(ii) 涉及重大判断的部分；
(iii) 因审计工作而出现的重大调整；
(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v) 会计准则的遵守情况；及
(vi) 科创板上市规则、香港上市规则及其他法律有关财务报告的规定的遵守情况；
（五） 就上文第（四）段而言：
(i) 委员会委员必须与董事会及高级管理人员联络，而委员会必须每年与公司审计师开会最少两次；及
(ii) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司负责会计及财务报告职能的人员、合规主任或审计师提出的事项；
监察公司财务报告制度、风险管理及内部监控系统上海昊海生物科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
（六） 检讨公司的财务监控以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；
（七） 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，包括确保公司会计及财务报告职能的人员有足够资源、资格及经验、与彼等的培训计划及预算，协助公司审阅及评估反贪污反欺诈措施是否充足及有效，以及相关法律、规则及法规的遵守情况；
（八） 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层的响应进行研究；
（九） 确保内部审计及外聘审计师的工作得到协调，并须确保内部审计功能在公司内
部有足够的资源运作，并且享有适当的地位，以及检讨及监察内部审计功能是否有效；
（十） 检讨公司的财务及会计政策及惯例；
（十一） 审阅外聘审计师给予管理层的函件、审计师就会计记录、财务账目或监控制度向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；
（十二） 确保董事会及时响应于外聘审计师给予管理层的函件中提出的事宜；
（十三） 就香港上市规则规定的相关事宜向董事会汇报；
监管公司环境、社会及管治（“ESG”）事宜
（十四） 制定及检讨公司 ESG愿景、目标、策略及架构，包括：
(i) 制定并检讨公司 ESG 的愿景、目标、策略及管理方针，检讨并监察有关公司的ESG架构、政策及运营管理，并就相关 ESG工作向董事会提供建议；
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(ii) 审视 ESG的主要趋势以及有关风险和机遇，并就此评估公司 ESG管理是否足够及有效，于必要时采纳并更新公司 ESG 的政策并确保该等政策与时俱进，符合适用的法律、法规及监管要求和国际标准；
(iii) 监察与公司持份者的沟通工作，识别对公司运营及/或其他重要持份者的权益构成重大影响的 ESG相关事宜；及
(iv) 监督公司 ESG目标的实施情况及成效，并就需要提升表现所需采取的行动给予建议；
（十五） 审阅公司年度 ESG报告并建议董事会批准报告，同时向董事会建议具体行动或决策，以维持 ESG报告的完整性；
（十六） 评估公司为让员工在保密情况下举报关乎财务报表、内部控制或其他事宜的
不妥之处而制订的员工举报政策或安排。委员会应确保已落实适当的安排，以便对员工所举报的事宜进行公平、独立的调查及有关的跟进工作；
（十七） 根据董事会的委托对重大关联（连）交易进行审核；及
（十八） 董事会交办的其他事项。
第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十二条 委员会同时应配合监事会的监督审计活动。
第十三条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
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第十四条 委员会召集人应出席公司年度股东大会，若召集人不能出席，则董事长应邀请另一名委员出席。该人士须在年度股东大会上回答提问。
第四章 工作程序
第十五条 委员会下设内部审计部为具体工作执行机构，负责内部审计工作计划的编制实
施、出具内部审计报告及委员会批准的其他事项。
第十六条 董事会秘书负责委员会的日常工作联络、数据收集、会议组织及做好委员会决
策的前期准备工作，并负责提供公司有关方面的资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联（连）交易报告；及
（六） 其他相关数据。
第十七条 委员会会议就相关事项作出决议，并将相关决议呈报董事会讨论，该等事项包
括：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
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（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联（连）交易是否合乎相关法律法规；及
（四） 其他相关事宜。
第五章 会议召开与议事规则
第十八条 委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，委员会应至少召开两次定期会议。
董事会、委员会主席或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临时会议。
第十九条 委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知，紧急事项可立即召开临时会议。
第二十条 董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十一条 委员会会议可采取现场会议（包括采用视频、电话等方式）、非现场通讯等方式召开。
第二十二条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十三条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十四条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十五条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
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委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条 委员会委员每人享有一票表决权。委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
第二十七条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，如果委员在电话会议或视频会
议上不能对会议决议实时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十八条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况
或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第二十九条 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及
本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第三十条 委员会委员或董事会秘书应将会议决议有关情况向董事会通报。
第三十一条 委员会会议应当有书面记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十二条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法
规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十三条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；
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若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第六章 附则
第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、科创板上市
规则、香港上市规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、科创板上市规则、香港上市规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、上市规则和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报董事会审议通过。
第三十五条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。
第三十六条 本工作细则由董事会审议批准，自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之日起生效。
第三十七条 本工作细则由董事会负责解释。
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