富奥股份:关于回购公司部分社会公众股份的方案

证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B公告编号：2021-51富奥汽车零部件股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过深圳证券交易所
以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份（A股），回购总金额不低于人民币 1.30 亿元（含 1.30 亿元）、不超过人民币 2.60 亿元（含 2.60 亿元），回购价格不超过 9.00 元/股（含 9.00 元/股），回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月。
风险提示：
1. 本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
2. 本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
3. 本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；
4. 使用回购股份作为来源的股权激励计划或员工持股计划，可能面临未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等情况，从而导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于认真学习贯彻的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金回购部分 A 股股份。
公司拟定了《关于回购公司部分社会公众股份的方案》，该方案经公司 2021年 8 月 24 日召开的第十届董事会第三次会议审议通过。独立董事发表了表示同意的独立意见。
根据《富奥汽车零部件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
第一百一十条规定，本次回购无需经公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
2019 年 3 月 5 日至 2020 年 2 月 15 日，公司通过集中竞价交易方式回购股份 68909026 股，占公司已发行总股本的比例为 3.81%，回购的最高价为 5.20元/股、回购的最低价为 4.20 元/股，回购均价 5.00 元/股，支付的资金总金额为344888582.11 元（不含印花税、佣金等交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十二条：上市公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。回购结果公告日期为 2020 年 2 月 18 日，即最晚应于 2023 年 2 月 17 日转让或注销。根据公司于 2021 年 4 月 29 日公告的《富奥汽车零部件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及于 2021 年 5 月 19 日公告的《关于向激励对象授予2021年股票期权的公告》，2021 年股票期权激励计划的行权起始日为 2023 年 5月 18 日（授予日 2021 年 5 月 18 日锁定 24 个月后），故公司已回购的股份不能用于 2021 年股票期权激励计划。
因此为满足 2021 年股票期权激励计划或后续股权激励计划或员工持股计划
的股票来源需求，结合公司自身财务状况、经营状况和发展战略，并基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，公司拟使用自有资金回购部分社会公众股份。
（二）回购股份的方式公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或法律法规许可的其
他方式回购公司股份。为保证本次回购的顺利进行，董事会授权总经理视具体情况选择适宜的回购方式。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 9.00 元/股（含 9.00 元/股）。实际回购股份价格由总经理根据董事会授权在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息事项，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
本次回购价格上限低于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票
交易均价的 150%。
（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购资金总额为不低于人民币 1.30 亿元（含 1.30 亿元），不超过人民币 2.60 亿元（含 2.60 亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
若按回购资金总额上限 2.60 亿元、回购价格上限 9.00 元/股进行测算，预计回购股份总数为 28888888 股，占公司目前已发行股本总额的 1.60%；若按回购资金总额下限 1.30 亿元测算，则预计回购股份总数为 14444444 股，占公司目前已发行股本总额的 0.80%；与公司 2019 年 3月 5日至 2020年 2月 15日期间
已回购的 68909026 股股份合并计算，均未超过公司已发行股份总额的 10%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1. 本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满；
（2）如公司总经理根据董事会授权决定终止本次回购方案，则回购实施期限自总经理决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2. 公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司总经理将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
根据回购资金总额上限人民币 2.60 亿元、回购价格上限人民币 9.00 元/股进行测算，本次公司将回购 28888888 股股票，以公司目前股权结构计算，本次回购完成后公司股本结构将发生变化。
1. 回购的股份全部用于满足股权激励计划或员工持股计划
根据《公司章程》第二十七条，公司持有用于员工持股计划或者股权激励而回购的股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之十。以公司目前总股份1810552111 股计算，可用于股权激励计划或员工持股计划的股份上限为181055211 股，本次回购的股份可以全部用于股权激励计划或员工持股计划。
若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则回购股份设立限售条件并转让后，公司股本结构的变动情况如下：
本次回购前（2021 年 6 月 30 日） 本次变动增减 本次回购后项目
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 占比（%）有限售条
71646580 3.96 28888888 100535468 5.55件股份无限售条
1738905531 96.04 -28888888 1710016643 94.45件股份
总股本 1810552111 100.00 0 1810552111 100.00
2. 回购股份全部注销
公司若未能实施股权激励计划或员工持股计划，导致本次回购股份予以注销，则回购股份注销后，公司股本结构的变动情况如下：
（1）若公司 2019 年 3 月 5 日至 2020 年 2 月 15 日期间已回购的 68909026
股股份已注销：
项目 本次回购前（2021 年 6 本次回购后 本次回购全 本次回购全部注销后月 30 日） 部注销变动
占比 股份数量 占比 股份数量 占比
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （股） （%） （股） （%）有限售
条件股 71646580 3.96 100535468 5.55 -28888888 2737554 0.16份无限售
条件股 1738905531 96.04 1710016643 94.45 0 1710016643 99.84份
总股本 1810552111 100.00 1810552111 100.00 -28888888 1712754197 100.00
（2）若公司 2019 年 3 月 5 日至 2020 年 2 月 15 日期间已回购的 68909026
股股份尚未注销：
本次回购前（2021 年 6 本次回购全本次回购后 本次回购全部注销后月 30 日） 部注销变动项目
占比 股份数量 占比 股份数量 占比
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （股） （%） （股） （%）有限售
条件股 71646580 3.96 100535468 5.55 -28888888 71646580 4.02份无限售
条件股 1738905531 96.04 1710016643 94.45 0 1710016643 95.98份
总股本 1810552111 100.00 1810552111 100.00 -28888888 1781663223 100.00
（八）管理层对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市公司地位等可能产生的影响分析
公司经营状况良好。截止 2021 年 6 月 30 日，公司总资产 1524729.92 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 724603.05 万元。2021 年半年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为 49710.21 万元，较上年同期增长 14.08%。按 2021年 6 月 30 日的财务数据测算，公司本次回购资金总额的上限 2.60 亿元，占公司总资产的 1.71%、占归属于上市公司股东的所有者权益的 3.59%。
公司盈利能力较强。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司营业收入分别为 785253.64 万元、1006380.80 万元、1111343.03 万元和 667599.85万元，归属于母公司股东的净利润分别为 88163.77 万元、89099.63 万元、90132.56 万元和 49710.21 万元，公司近年来营业收入和净利润均在持续增长。
在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购完成后，不会对公司的盈利能力产生重大影响。
公司财务状况良好，偿债能力较强。截止 2021 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 45.33%、流动比率为 1.45、速动比率为 1.21。以 2021 年 6 月 30 日公司财务状况为基础，根据本次回购资金总额上限 2.60 亿元测算，回购完成后，公司资产负债率上升至 46.11%、流动比率下降至 1.41、速动比率下降至 1.16。公司回购前后主要偿债能力指标无重大不利变化。本次回购完成后，公司主要偿债能力指标仍处在合理的范围内，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
按 2021 年上半年研发投入的两倍测算，公司 2021 年年度研发投入总额约为2.96 亿元。截止 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 13.14 亿元，支付回购资金总额上限 2.60 亿元后，仍可覆盖公司全年预计研发投入。本次股份回购不会对公司研发产生重大影响。
按回购数量 28888888 股测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市条件。
综上，公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市公司地位产生重大不利影响。
（九）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明
1. 股份交易情况经自查，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2. 增减持计划
根据公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明，其在本次回购期内无明确的股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持，将遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。
（十）本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由和提议人在提议前六
个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明本次回购方案的提议人为董事会秘书李志勇先生。
2019 年 3 月 5 日至 2020 年 2 月 15 日，公司通过集中竞价交易方式回购股份 68909026 股。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十二条：
上市公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。回购结果公告日期为 2020 年 2 月 18 日，即最晚应于 2023 年 2 月 17 日转让或注销。根据公司于 2021 年 4 月 29 日公告的《富奥汽车零部件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及于 2021 年 5月 19 日公告的《关于向激励对象授予 2021 年股票期权的公告》，2021 年股票期权激励计划的行权起始日为 2023 年 5 月 18 日（授予日 2021 年 5 月 18 日锁定24 个月后），故公司已回购的股份不能用于 2021 年股票期权激励计划。
为满足 2021 年股票期权激励计划或后续股权激励计划或员工持股计划的股
票来源需求，结合公司自身财务状况、经营状况和发展战略，并基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，李志勇先生作为公司董事会秘书，于2021 年 8 月 19 日向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。
经自查，董事会秘书李志勇先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；提议人在本次回购期间无股份增减持计划。
（十一）持股 5%以上股东未来六个月减持计划
截止审议本次回购的董事会召开日，公司持股 5%以上的股东共四家，除公司控股股东及其一致行动人外，一汽股权投资（天津）有限公司持股 24.41%，宁波华翔电子股份有限公司持股 13.95%。根据持股 5%以上股东出具的说明，自董事会审议通过公司股份回购方案之日起六个月内，四名股东均无明确的股份减持计划，若未来拟实施股份减持，将遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份优先作为 2021 年股票期权激励计划或后续股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
根据《公司章程》第二十七条，公司如未能在股份回购完成之后三年内将回购股份转让给职工或员工持股计划，则回购股份将根据法律法规的规定予以注销。
（十三）防范侵犯债权人利益的相关安排
本次回购股份作为公司 2021 年股票期权激励计划或后续股权激励计划或员
工持股计划的股份来源，若公司未能实施上述股权激励计划或员工持股计划，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，公司将依照《公司法》相关规定通知债权人。
三、独立董事意见
1. 公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于认真学习贯彻的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2. 基于对公司基本面的判断、对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，立足公司长期可持续发展和价值增长，结合公司前次回购股份的情况、2021年股票期权激励计划及公司自身财务状况、经营状况和发展战略等方面，为满足2021 年股票期权激励计划的股票来源或后续股权激励计划或员工持股计划需求，进行本次回购股份。本次回购股份的实施，有利于充分调动公司员工的积极性，进一步完善公司长效激励机制，从而更好地促进公司持续、健康发展。有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归。公司本次股份回购具有必要性。
3. 本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 1.30亿元（含 1.30 亿元），不超过人民币 2.60 亿元（含 2.60 亿元），资金来源为公司自有资金，回购价格合理公允。公司经营状况良好、经营现金流充裕，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司本次回购股份方案合理，具备可行性。
4. 本次回购以集中竞价交易及其他监管认可的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次股份回购方案设计合理，审批程序合法、合规，具备实施的必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事同意该股份回购方案。
四、回购方案的风险提示
1. 本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
2. 本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
3. 本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；
4. 使用回购股份作为来源的股权激励计划或员工持股计划，可能面临未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等情况，从而导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1. 公司第十届董事会第三次会议决议；
2. 独立董事意见。
特此公告富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2021 年 8 月 26 日