数字政通:关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300075 证券简称：数字政通 公告编号：2021-074北京数字政通科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）现持有控股子公司焦作市市民健康促进服务有限责任公司（以下简称“焦作公司”）60%股权，本次交易公司拟将焦作公司 60%股权，以现金 600.00 万元的价格，转让给北京天健源达科技股份有限公司（以下简称“天健源达”），转让后公司通过参股公司天健源达间接持有焦作公司 5.81%股权，焦作公司将不再纳入公司合并报表范围；
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。
3、本次交易相关议案经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会
第三十二次会议审议通过。关联董事吴强华先生回避了表决，其余 8名非关联董
事一致通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
为进一步聚焦主业，优化资产结构，增强公司核心竞争力。公司拟与天健源达签订股权转让协议，拟将控股子公司焦作公司 60%的股权转让给天健源达。本次交易完成后，公司通过参股公司天健源达间接持有焦作公司 5.81%股权。本次转让具体情况如下：
一、交易概述
公司于 2021年 8月 26日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会
第三十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。为
进一步聚焦主业，优化资产结构，增强公司核心竞争力。公司拟将持有的控股子公司焦作公司 60%股权，以现金 600.00万元转让给参股公司天健源达。
公司持有天健源达 5.81%股份，为天健源达参股股东，公司实际控制人吴强华先生为天健源达董事之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。
本次交易相关议案经公司第四届董事会第三十六次会议，第四届监事会第三十二次会议审议通过。关联董事吴强华先生回避了表决，其余 8名非关联董事一致通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
1.基本情况
企业名称：北京天健源达科技股份有限公司住所：北京市丰台区星火路 1号 12层 DE房间法定代表人：姜跃滨注册资本：17091.0316万(元)统一社会信用代码：9111000077765576XR经营范围：销售第三类医疗器械（6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备）（医疗器械经营许可证有效期至 2021 年 08 月11日）；销售二类医疗器械；开发、生产计算机软硬件；承接计算机网络工程；
提供自产产品的安装、调试、维修、技术培训、技术转让、技术服务；销售自产产品；公司自产产品的同类商品的进出口及批发业务、国内采购商品（特种商品除外）的批发业务。（销售第三类医疗器械（6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）2.与本公司关联关系的说明
截至本公告日，公司是天健源达的参股股东，持有其 5.81%的股权，公司实际控制人吴强华先生为天健源达董事之一，是本公司关联方。
3.主要股东持股比例
股东名称 持股比例
姜跃滨 31.37%
天健科技集团（Tianjian Tech Group Limited） 13.82%
广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10.43%
健联科技有限公司（JIAN LIAN TECHNOLOGY LIMITED） 7.98%
北京数字政通科技股份有限公司 5.81%
4.财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，天健源达的资产总额 52525.75 万元，负债总额27646.28 万元，净资产 24879.48 万元。2020 年，天健源达实现营业收入24740.58万元，净利润 3149.25万元。
天健源达不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1.基本情况
企业名称：焦作市市民健康促进服务有限责任公司住所：焦作市示范区世纪大道 500号疾病预防控制中心九层法定代表人：赵颖实注册资本：1000万(元)统一社会信用代码：91410800MA3X772M2C经营范围：居民健康咨询服务；互联网信息服务；软件开发和信息技术咨询服务；数据处理服务；信息技术推广、科技中介服务；开发计算机软硬件；承接计算机网络工程；提供自产产品的安装、调试、维修、技术培训、技术转让、技术服务；销售：计算机软硬件、办公用品；进出口贸易**2.股权结构
股东名称 持股比例
北京数字政通科技股份有限公司 60%
北京天健源达科技股份有限公司 40%
3.主要财务数据
金额单位：人民币万元项目 2019 年 12月 31日 2020年 12月 31日
资产总额 801.92 714.31
负债总额 18.00 15.73
所有者权益 783.91 698.59
项目 2019年度 2020 年度
营业收入 3.03 79.82
营业利润 -142.41 -90.12
净利润 -142.95 -85.33
注：以上数据出自焦作公司会计报表，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字(2021)第 0813 号审计报告。
4.该交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不是失信被执行人。
5.本次交易将导致本公司合并报表范围变更，截至目前，公司不存在向标的公司提供担保、财务资助，委托理财以及其他占用公司资金的情形。
四、交易标的定价情况及公平合理性分析就本次股权转让事宜，公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对标的公司进行了整体评估，并采用其出具的评估报告中所确定的评估结果为基础协商价格，进而确定本次交易价格。中水致远于 2021年 3月 12日出具的焦作公司资产评估报告（《北京数字政通科技股份有限公司拟转让焦作市市民健康促进服务有限责任公司股权项目资产评估报告》中水致远评报字[2021]第 020156号）中，评估结论为：于评估基准日 2020年 12月 31日，焦作市市民健康促进服务有限责任公司股东全部权益评估值为 861.49万元，金额大写：人民币捌佰陆拾壹万肆仟玖佰元整，与账面净资产 698.58万元相比评估增值为 162.91万元，增值率为 23.32%。
在充分考虑焦作公司的实际经营情况、市场地位、目前的财务状况以及未来市场预期，基于公平、公正的原则，经交易双方协商一致，最终确定本次交易定价为 600.00万元人民币。
公司董事会认为，本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。对此交易价格，独立董事发表了同意的独立意见。
五、股权转让协议主要条款
1.转让方（以下简称甲方）：北京数字政通科技股份有限公司2.受让方（以下简称乙方）：北京天健源达科技股份有限公司3.交易标的：焦作市市民健康促进服务有限责任公司 60%股权4.交易价格：600.00万元人民币5.定价依据：交易双方同意以中水致远资产评估有限公司出具的资产评估结果为基础
6.生效条件：自各方签署之日起成立，自双方内部审批程序批准之后生效。
7.支付方式：转股对价分两期支付，首期人民币 3000000.00 元（大写:人民币叁佰万元整）于 2021 年 9 月 30日，由买方支付至卖方指定账户；第二期支付人民币 3000000.00 元（大写：人民币叁佰万元整）于 2021 年 12 月 31日前，由买方支付至卖方指定账户。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让符合公司实际经营及未来战略发展需要，有利于优化整合公司现有资源配置，聚焦公司核心业务，提升整体核心竞争力。
本次交易完成后，公司通过参股公司天健源达间接持有焦作公司 5.81%股权，焦作公司将不再纳入公司合并报表范围，本次交易对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。
公司本次转让焦作公司股权暨关联交易事项未损害公司及股东特别是中小股东利益。公司亦将严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等关联交易相关制度，履行关联交易的决策和审批程序，以确保关联交易的必要性及定价公允性
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年 1 月 1日至本公告披露日，公司未与天健源达发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见经核查，独立董事认为：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。公司转让焦作公司 60%股权完成后，不会对公司的日常经营产生重大影响，可以使得公司更加聚焦于核心业务，有利于促进公司发展，符合公司及全体股东利益。本次交易符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。综上所述，独立董事对本次交易相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
2.独立意见经核查，独立董事认为：本次交易的相关事项经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，审计及评估结果合理，定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。对此交易价格，独立董事发表了同意的独立意见。
综上所述，同意公司本次股权转让事项。
九、监事会意见
监事会认为：公司本次转让控股子公司股权暨关联交易事项符合公司发展战略及规划，交易的定价依据客观、公允，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
十、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次股权转让有利于数字政通优化整合现有资源配置，聚焦核心业务，提升整体核心竞争力。本次交易作价以第三方机构出具的评估报告为基础协商确定，未损害数字政通及股东特别是中小股东利益。董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，相关决议合法、有效。保荐机构对数字政通本次转让控股子公司股权事项无异议。
十一、备查文件
1.第四届董事会第三十六次会议决议；
2.第四届监事会第三十二次会议决议；
3.独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见；
4.《北京数字政通科技股份有限公司拟转让焦作市市民健康促进服务有限责任公司股权项目资产评估报告》中水致远评报字[2021]第 020156号；
5.焦作市市民健康促进服务有限责任公司审计报告（上会师报字(2021)第0813号审计报告）；
6.焦作市市民健康促进服务有限责任公司股权转让协议；
7.民生证券股份有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见；
特此公告北京数字政通科技股份有限公司董事会
2021年 8 月 26日