东宝生物:董事会决议公告

证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2021-074包头东宝生物技术股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于 2021年 8月 20日以直接送达或发送电子邮件方式通知了全体董
事、监事、高级管理人员。
2、会议召开及表决方式：现场与通讯方式结合。现场会议于 2021 年 8 月24 日上午 9：00 在包头稀土高新区包头东宝生物技术股份有限公司二楼会议室召开。
3、本次会议应出席董事 7 名，实出席董事 7 名。公司董事长王军先生因个人原因委托公司副董事长刘芳先生代为出席本次会议，独立董事高德步先生、俞有光先生以通讯表决方式出席了本次会议。第八届董事会非独立董事候选人王爱国先生、刘燕女士、独立董事候选人额尔敦陶克涛先生列席了本次会议。监事会主席于建华先生、监事贺志贤女士、监事张磊先生、财务总监郝海青先生列席了本次会议。
4、现场会议由副董事长刘芳先生主持。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审阅了有关议案并进行了表决。经与会董事一致同意，形成决议如下：
1、审议通过了《2021 年半年度报告全文及摘要》经认真审议，董事会认为：公司《2021 年半年度报告全文及摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案监事会出具了明确的书面审核意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、审议通过了《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经审议，公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告内容真实、准确反映了公司 2021 年半年度募集资金存放和使用情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，不存在违规存放和使用募集资金的情形，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司编制的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案独立董事出具了明确同意的独立意见。保荐机构出具了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》董事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过5000 万元(含)，期限自第七届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过 12 个月，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期之前或募投项目因实施进度需要使用，公司将立即归还至募集资金专户以确保募投项目建设进度。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
招商证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见，独立董事出具了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
4、审议通过了《关于修订的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
董事会同意本次修订《公司章程》中部分内容，并提请股东大会授权公司向工商行政管理部门办理章程备案相关工作。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
5、审议通过了《关于修订的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《董事会议事规则》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
6、审议通过了《关于修订的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
7、审议通过了《关于修订的议案》表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《董事会战略委员会工作细则》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
8、审议通过了《关于修订的议案》表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《董事会审计委员会工作细则》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
9、审议通过了《关于修订的议案》表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《董事会薪酬和考核委员会工作细则》具体内容详见同日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
10、审议通过了《关于修订的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《独立董事工作制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
11、审议通过了《关于修订的议案》表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《重大信息内部保密制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
12、审议通过了《关于修订的议案》表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《信息披露事务管理制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
13、审议通过了《关于修订的议案》表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《投资者关系管理制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
14、审议通过了《关于修订的议案》表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
15、审议通过了《关于修订的议案》表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《内部审计制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
16、审议通过了《关于修订的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《关联交易决策管理制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
17、审议通过了《关于修订的议案》表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《对外提供财务资助管理制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
18、审议通过了《关于修订的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《对外担保管理制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
19、审议通过了《关于修订的议案》表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《董事会秘书工作制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
20、审议通过了《关于修订的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
21、审议通过了《关于修订的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《投资决策程序与规则》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
22、审议通过了《关于修订的议案》表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《募集资金管理制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
23、审议通过了《关于修订的议案》表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《重大事项内部报告制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
24、审议通过了《关于修订的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案独立董事出具了明确同意的独立意见。
修订后的《董事、监事薪酬管理办法》及独立意见具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
25、审议通过了《关于修订的议案》表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案独立董事出具了明确同意的独立意见。
修订后的《高级管理人员薪酬管理与考核办法》及独立意见具体内容详见同
日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
26、审议通过了《关于修订的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《会计师事务所选聘制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
27、审议通过了《关于修订的议案》表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《印章管理制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
28、审议通过了《关于修订的议案》表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《总经理工作细则》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
29、审议通过了《关于修订的议案》表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《控股子公司管理制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
30、审议通过了《关于修订的议案》表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》具体内容详见同日披露于
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31、审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
鉴于公司控制权已发生变更，为进一步完善公司法人治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，董事会同意第七届董事会提前换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，第八届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4名，董事会同意青岛国恩科技股份有限公司提名王爱国、刘芳、刘燕为公司第八届董事会非独立董事候选人。同意海南东宝实业有限公司提名王富荣为公司第八届董事会非独立董事候选人。（简历详见同日披露于巨潮网的《关于董事会、监事会提前换届选举的公告》）
本议案提交股东大会审议时，采用累积投票进行选举。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，维护公司和股东利益。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案独立董事出具了明确同意的独立意见。
相关内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
32、审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
鉴于公司控制权已发生变更，为进一步完善公司法人治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，董事会同意第七届董事会提前换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，第八届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会同意青岛国恩科技股份有限公司提名高德步先生、额尔敦陶克涛先生为公
司第八届董事会独立董事候选人，同意海南东宝实业有限公司提名任斌先生为公司第八届董事会独立董事候选人。（简历详见同日披露于巨潮网的《关于董事会、监事会提前换届选举的公告》）
截至第七届董事会第十五次会议召开日，独立董事候选人额尔敦陶克涛先生尚未取得独立董事资格证书。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号—独立董事备案》的相关规定，额尔敦陶克涛先生承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
2021年8月25日，公司董事会收到额尔敦陶克涛先生的通知，获悉其已按照相关规定参加了上海证券交易所举办的独立董事资格培训并取得上海证券交易
所颁发的《独立董事资格证书》（证书编号：770028）。
上述独立董事候选人任职资格和独立性需提报深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司股东大会审议，并采取累积投票制选举公司第八届董事会独立董事。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，维护公司和股东利益。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案独立董事出具了明确同意的独立意见。
相关内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
33、审议通过了《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》公司定于 2021 年 9 月 10 日(星期五)下午 14：00 召开 2021 年第四次临时股东大会，会议股权登记日：2021 年 9 月 6 日（星期一），本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、保荐机构出具的相关核查意见。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司董事会
2021 年 8 月 25 日