科恒股份_关于科恒股份向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

湖南启元律师事务所
关亍江门市科恒实业股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779网站：www.qiyuan.com致：江门市科恒实业股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“科恒股份”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具《湖南启元律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 7 月 29 日出具《关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（[2021]020193 号）（以下简称“审核问询函”），本所就审核问询函的相关事项进行了进一步核查，现出具《湖南启元律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
正 文
一、审核问询函问题 7：截至 2021 年 3 月 31 日，发行人属于公司财务性投
资的账面金额为 20738.38 万元，占合并报表归属于母公司净资产为 29.32%。发行人未认定广东科明昊环保科技有限公司、上海禧复新材料科技有限公司、广东南方报业新视界传媒有限公司等对外投资为财务性投资，合计账面金额6434.84 万元。发行人参股江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司（以下简称“汇通小贷”）主营业务为小额贷款业务，属于类金融业务。
请发行人补充说明：（1）最近一年一期汇通小贷业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性；（2）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；（3）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；
结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（4）结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理
性；（5）补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请保荐人和会计师按照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问答十相关要求对发行人财务性投资进行核查并审慎发表意见，请保荐人和发行人律师按照《审核问答》问答二十相关要求对发行人类金融业务进行核查并审慎发表意见。
回复：
本所律师查阅了发行人 2020 年度的《审计报告》及发行人未经审计的 2021年 1-3 月的财务报表、发行人的募集资金用途、发行人出具的承诺函，检索了汇通小贷的小额贷款业务相关监管机构网站，核查了汇通小贷的设立批复及资质文件，取得了汇通小贷最近一年及一期的财务数据、经营管理制度等资料以及汇通小贷出具的书面说明，访谈了汇通小贷业务负责人，对发行人最近一年一期（即2020 年度及 2021 年 1-3 月）类金融业务的经营合规性进行了核查并发表意见如
下：
一、发行人最近一年及一期类金融业务收入、利润占比均低于 30%
截至本补充法律意见书出具之日，发行人对汇通小贷出资 500 万元，持股比例为 2.5%；汇通小贷 2020 年度及 2021 年 1-3 月分别实现营业收入 2.27 万元、11.92 万元，分别实现净利润-3547.07 万元、-25.04 万元。截至 2020 年 12 月 31日和 2021 年 3 月 31 日，汇通小贷净资产分别为 10456.03 万元、11160.30 万元。
据此，本所认为，发行人最近一年及一期类金融业务收入、利润占比均低于30%。
二、发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形
（一）发行人对汇通小贷的资金投入情况经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对汇通小贷出资 500 万元，该笔出资时间为 2009 年 4 月，系汇通小贷设立时进行的出资，发行人对汇通小贷的投入仅限于设立时的出资，不存在增资、借款等其他形式的资金投入。
（二）发行人不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的情形
2020 年 10 月 29 日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了与本次发行有关的议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入类金融业务（包括增资、借款等各种形式的资金投入）的情形。
（三）发行人关于类金融业务的承诺经核查，发行人已出具《承诺函》，承诺：“1、本公司本次发行的募集资金用途不涉及直接或变相用于类金融业务； 2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，本公司不存在新投入和拟投入类金融业务的资金（包括增资、借款等各种形式的资金投入）； 3、本公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。 ”三、汇通小贷最近一年一期的经营合规性
（一）汇通小贷最近一年一期具有开展业务所需的资质经核查，汇通小贷系根据《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23 号）、《广东省人民政府关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（粤府[2009]5 号 ）、《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》（粤金[2009]10 号）等有关文件的规定，经广东省金融服务办公室《关于核准江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司设立资格的通知》（粤金核[2009]29 号）以及江门市金融服务办公室《关于批准江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司开业的通知》（江金核[2009]2 号）批准设立及开业
并取得《营业执照》，具备开展小额贷款业务的相关资质。
（二）汇通小贷最近一年一期的经营业务符合相关规定
1、经核查，汇通小贷最近一年一期没有新增贷款业务，主要收回到期存量贷款。
2、根据汇通小贷出具的书面说明并经本所律师核查，汇通小贷最近一年一期不存在吸收或变相吸收公众存款，组织或参与任何名义、形式的集资活动；向本公司股东、董事及高级管理人员及其关联方提供贷款；为银行业金融机构业务提供担保；跨县域经营业务；经营未经批准和法律、法规不允许经营的业务等情形，也不存在通过互联网平台或者地方各类交易场所销售、转让本公司除不良信贷资产以外的其他信贷资产；发行或者代理销售理财、信托计划等资产管理产品；
法律法规、银保监会和地方金融监管部门禁止的其他行为。
3、本所律师查询江门市金融工作局、广东省地方金融监督管理局、国家企业信用信息公示系统等网站，汇通小贷最近一年及一期没有受到金融监管部门或其他行业监管部门重大行政处罚的情形。
据此，本所认为，汇通小贷已经取得了开展小额贷款业务的批准和许可，其最近一年及一期没有新增贷款业务，主要收回到期存量贷款，不存在重大违法违规行为，亦未受到金融监管部门或其他行业监管部门的行政处罚。
综上所述，本所认为，发行人最近一年及一期的类金融业务合法、合规。
本补充法律意见书正本伍份，肆份交给发行人，壹份由本所留存备查。
（以下无正文，下页为签字盖章页）（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所
负 责 人： 经办律师：
丁少波 丁少波
经办律师：
甘 露
经办律师：
袁慧芬