艾比森:中信证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年八月
深圳市艾比森光电股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”、“发行人”或“公司”）的委托，担任艾比森向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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深圳市艾比森光电股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
目录
声明 .................................................. 1
目录 .................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...................................... 3
一、保荐机构名称 ............................................ 5
二、保荐机构本次指定具体负责推荐的保荐代表人 .............................. 5
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................... 5
四、发行人基本情况 ........................................... 6
五、发行人最新股权结构及前十名股东情况 ................................. 6
六、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况 .............................. 8
七、发行人主要财务数据与财务指标 .................................... 8
八、发行人与保荐机构关系的说明 ..................................... 9
九、本保荐机构内核程序和内核意见 ....................................11
十、关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见 ...11
第二节 保荐机构承诺事项 ........................................13
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见.................................14
一、本次证券发行履行的决策程序 .....................................14
二、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等规定 .................................................15
三、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明 ...............................18
四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 .......22
五、发行人发展前景的评价 ........................................22
六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ................................25
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深圳市艾比森光电股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书释义
在本发行保荐书中，除非本文义另有所指，下列简称具有如下含义：
通用词汇
艾比森、发行人、指 深圳市艾比森光电股份有限公司公司
本次发行、本次向特定对象发行、向 指 公司 2021 年度向特定对象发行股票的行为特定对象发行《中信证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司本发行保荐书 指2021 年度向特定对象发行股票之发行保荐书》
公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，即 2021 年 3 月 5
定价基准日 指日
最近三年及一期、指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月报告期
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会、证监指 中国证券监督管理委员会会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销指 中信证券股份有限公司商
审计机构、会计师指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）事务所
发行人律师、德恒 指 北京德恒律师事务所董事会 指 深圳市艾比森光电股份有限公司董事会
股东大会 指 深圳市艾比森光电股份有限公司股东大会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、A 股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股交易日 指 深交所的正常交易日
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元艾比森香港公司 指 艾比森控股香港有限公司，系发行人全资子公司国务院 指 中华人民共和国国务院专用词汇
Light Emitting Diode（发光二极管）的简称，是一种由固态化合LED 指
物半导体材料制成的发光器件，能够将电能转化成光能而发光两个 LED 灯珠中心点之间的距离，通常以毫米作为单位，如 P1.5P、点间距 指表示两个 LED 灯珠中心点之间距离为 1.5mm
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深圳市艾比森光电股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
LED 显示屏亮度的明暗程度，灰度越高，显示的色彩越丰富，灰度 指
画面也越细腻，更易表现丰富的细节小间距 LED 指 点间距小于 2.5mm 的 LED 显示技术一般是指采用更精密器件及新的封装方式实现点间距为
Mini LED 指 0.2-0.5mm 的 LED 显示技术，其 LED 芯片尺寸介于 50μ m 和200μ m 之间一般是指采用更精密器件及新的封装方式实现点间距小于
Micro LED 指 0.1mm 即 100μ m 像素颗粒的 LED 显示技术，其 LED 芯片尺寸小于 50μ m
一种 LED 封装技术，即致力于简化超精细电子元器件封装结构、并提升最终产品稳定性的电气设计，即将最原始的、裸露的芯COB 指
片或者电子元件，直接贴焊在电路板上，并用特种树脂做整体覆盖
注：本发行保荐书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构本次指定具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定陈才泉、李海军二人作为艾比森本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
陈才泉，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，经济学硕士，2010年开始从事投资银行相关业务，曾主持或参与三聚环保首次公开发行股票并在创业板上市项目、戴维医疗首次公开发行股票并在创业板上市项目、赛摩电气首次公开发行股票并在创业板上市项目、朗进科技首次公开发行股票并在创业板上市项目等项目，并曾主办或参与多家企业的改制及辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李海军，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，硕士学历，先后参与了中航资本、怡亚通等上市公司再融资项目，零七股份等上市公司的重大资产重组项目，广德环保、力天钨业、通海绒业、梓如股份等项目的改制重组和新三板挂牌项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
中信证券指定高琦作为本次发行的项目协办人，指定易中朝、傅引、万虎、苏晓东、盘贝尔、姚远志为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
高琦，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。负责或参与的项目包括深投控收购香港合和基建、安阳钢铁集团重大资产收购、首钢股份重大资产重组、理工光科股改、TCL重大资产重组、国电南瑞非公开发行、三峡水利非3-1-5
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公开发行、钱江水利非公开发行、华侨城A非公开发行、万科A公司债、东方嘉盛IPO、通达电气股改及IPO、九联科技IPO、本川智能IPO、招商地产可转债、傲基电商直接投资、美的物业ABS等项目。
四、发行人基本情况
公司名称 深圳市艾比森光电股份有限公司
英文名称 Shenzhen Absen Optoelectronic Co.Ltd.股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 艾比森
股票代码 300389
成立日期 2001 年 8 月 23 日
上市时间 2014 年 8 月 1 日
注册资本 31899.4173 万人民币
深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 A 座注册地址
18，19，20 层
深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 A 座办公地点
18，19，20 层
统一社会信用代码 91440300731127582R
法定代表人 丁彦辉
董事会秘书 孙伟玲
邮政编码 518129
电话 0755-28794126
传真 0755-28792955
电子信箱 dm@absen.com
公司网址 http://www.absen.cn
兴办实业（具体项目另行申报）；LED 电子显示屏的研发、生产加工、销售，计算机软件开发、服务、销售（以上不含禁止、限制项目）；
电子设备及自产产品的安装、维护、技术咨询、租赁及销售；计算机、经营范围
软件及辅助设备零售；节能项目设计、技术咨询与服务；广告发布；
会务服务；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
本次证券发行类型 向特定对象发行股票并在创业板上市
五、发行人最新股权结构及前十名股东情况
（一）股本结构
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截至2021年3月31日，发行人股本构成情况如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、限售流通股 155108928 48.62%
二、非限售流通股 163885245 51.38%
合计 318994173 100.00%
（二）前十名股东
截至2021年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
持有有限售 质押股份数（股）持股数量
股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份
（股） 股份状态 数量数量（股）
丁彦辉 境内自然人 82507669 25.86% 61880752 - -
任永红 境内自然人 61348491 19.23% 46011368 质押 3300000
邓江波 境内自然人 61300544 19.22% 45975408 - -
长治市南烨实业 境内非国有
9600000 3.01% - - -
集团有限公司 法人深圳市艾比森光
电股份有限公司 境内非国有
5425100 1.70% - - -
回购专用证券账 法人户
颜建红 境内自然人 768212 0.24% - - -
陈志峰 境内自然人 741368 0.23% - - -
刘建国 境内自然人 597900 0.19% - - -
周美 境内自然人 590900 0.19% - - -
赵俞勃 境内自然人 539900 0.17% - - -
合计 223420084 70.04% 153867528 - 3300000
（三）主要股东及实际控制人情况
截至2021年3月31日，公司无控股股东、实际控制人。
截至2021年3月31日，公司第一大股东为丁彦辉先生，直接持有公司82507669股股份，占公司总股本的25.86%。
本次发行的发行对象为丁彦辉先生。丁彦辉先生以现金方式认购公司本次发行的股份。本次发行后，丁彦辉先生将成为公司的控股股东、实际控制人。
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六、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元首发前最近一期末（2014年 6 月 30 日）归属于母公 39385.26司股东的净资产
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2014 年 8 月 首次公开发行股票 26066.17
合计 26066.17
上市后累计派现金额 18236.92本次发行前最近一期末
（2021 年 3 月 31 日）归属 116782.34于上市公司股东的净资产
七、发行人主要财务数据与财务指标
（一）最近三年及一期财务报表主要数据
1、简要合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产合计 208773.25 212097.03 223989.82 211539.93
负债总计 92313.80 93118.26 96349.75 84367.99
归属于母公司所有者权益 116782.34 119296.42 127902.17 127073.88
所有者权益合计 116459.45 118978.77 127640.07 127171.94
注：2021 年 3 月 31 日数据未经审计。
2、简要合并利润表主要数据单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 36652.37 164211.47 218056.71 198673.14
营业利润 -3472.66 -10791.58 12445.70 27372.24
利润总额 -3472.09 -10713.45 12443.50 27329.87
净利润 -2526.32 -7170.50 10365.30 23520.80归属于母公司所
-2521.09 -7114.94 10725.45 24062.48有者的净利润
注：2021 年 1-3 月数据未经审计。
3、简要合并现金流量表主要数据3-1-8
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单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生现金流量净额 -1413.18 -2822.98 29851.72 23257.67
投资活动产生现金流量净额 -10378.25 -14765.32 -10751.26 3309.49
筹资活动产生现金流量净额 -949.75 -940.27 -9716.76 -2841.17
现金及现金等价物净增加额 -12838.85 -18882.92 10220.31 24564.95
注：2021 年 1-3 月数据未经审计。
（二）最近三年及一期主要财务指标
2021年 1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度指标名称
/2021-3-31 /2020-12-31 /2019-12-31 /2018-12-31
流动比率（倍） 1.51 1.61 1.75 1.79
速动比率（倍） 0.99 1.14 1.38 1.35
资产负债率（合并） 44.22% 43.90% 43.02% 39.88%
资产负债率（母公司） 36.18% 37.07% 38.15% 38.88%
应收账款周转率（次） 0.73 2.67 3.25 3.41
存货周转率（次） 0.58 2.89 3.95 3.66
每股净资产（元/股） 3.66 3.74 4.00 3.97每股经营活动现金流量净额
-0.04 -0.09 0.93 0.73（元/股）
每股现金流量净额（元/股） -0.40 -0.59 0.32 0.77
注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产；
资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总数；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数；
每股现金流量净额=净现金流量/期末股本总数
八、发行人与保荐机构关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份情况3-1-9
深圳市艾比森光电股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书经核查，截至2021年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：
单位：股自营业务股票账户 信用融券专户 资产管理业务股票账户
29587 0 0截至2021年3月31日，本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司）合计持有公司股票123800股。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份比例不超过5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2021年3月31日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2021年3月31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2021年3月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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九、本保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见说明
2021年8月16日，保荐机构采用电话会议的形式召开了艾比森向特定对象发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上报监管机构审核。
十、关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防3-1-11
深圳市艾比森光电股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项
核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票并在创业板上市业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，艾比森本次向特定对象发行股票并在创业板上市业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。艾比森除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会及深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
作为艾比森本次发行的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为艾比森具备了《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐艾比森本次向特定对象发行。
保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人董事会决策程序
2021年3月4日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2021年7月13日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票构成管理层收购的相关议案。
（二）发行人股东会决策程序
2021年3月25日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。
2021年7月30日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票构成管理层收购的相关议案。
发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》3-1-14
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的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
二、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。经核查，艾比森本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：
1、发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条的所述的情形。
4、本次发行将报由中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
5、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意3-1-15
深圳市艾比森光电股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
6、发行人本次发行募集资金使用符合下列条件，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于
补充流动资金，不涉及项目建设，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资项目，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过25953.00万元人民币，公司最近一年末净资产为118978.77万元，募集资金总额虽不超过人民币三亿元，但超过了最近一年末净资产的百分之二十，不属于《注册管理办法》第二十一条、
第二十八条所规定适用简易程序的情形。
3-1-16
深圳市艾比森光电股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
8、本次发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
9、本次发行的特定对象为丁彦辉先生，丁彦辉先生通过认购本次发行的股票将取得上市公司实际控制权。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，即2021年3月5日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条规定。
11、截至本发行保荐书出具日，发行人无控股股东和实际控制人，根据发行人及主要股东出具的书面确认及承诺，发行人及其主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
12、本次向特定对象发行股票数量为不超过41000000股（含41000000股），不超过本次发行前发行人总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由发行人董事会根据发行人股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》。
13、发行人前次募集资金是首次公开发行A股股票，募集资金到位时间为2014年7月，本次发行董事会决议日为2021年3月4日，两者时间差大于18个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》。
14、截至2021年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、3-1-17
深圳市艾比森光电股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书委托理财等财务性投资的情形”的规定。
15、发行人制定了《深圳市艾比森光电股份有限公司关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，经第四届董事会第十二次会议以及2021年第二次临时股东大会审议通过，进一步健全和完善了公司利润分配政策、决策及监督机制，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2021年-2023年公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果未来三年（2021年-2023年）公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，未来三年（2021年-2023年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
三、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明
（一）本次向特定对象发行相关的风险
1、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
2、股票价格波动风险3-1-18
深圳市艾比森光电股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
3、审批风险本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
4、发行后实际控制人未来股权质押和债务风险截至本发行保荐书出具日，丁彦辉先生持有公司25.86%的股份，其不存在质押所持公司股份情形，亦不存在未偿还重大债务情形。
鉴于本次发行对象丁彦辉先生的认购资金来源涉及股权质押融资或外部借款，本次发行完成后，如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人质押上市公司股份可能面临处置，外部借款亦有可能无力偿还，存在一定的股权质押和债务风险。
（二）政策与市场风险
1、国际贸易政策变化风险公司出口产品主要销售至亚洲（中国以外）、北美洲、欧洲和南美洲等海外市场。国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势会因为政府的换届产生重大变化，进而影响该国的国际贸易；另外随着国际贸易市场摩擦不断，产品进口国的贸易保护主义倾向有日益加重的趋势。如果主要产品进口国改变进口关税政策，或实行更加严重的贸易保护主义政策，则会影响公司产品在境外的销售，将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
2、市场竞争加剧风险公司所处的LED显示屏领域前景广阔，但行业集中度偏低，市场份额较为分3-1-19
深圳市艾比森光电股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书散，且新的竞争者不断涌入，行业竞争呈加剧之势。若公司未能在产品质量、技术研发、综合服务解决方案、渠道建设、售后服务、经营管理等方面保持优势，将会对公司未来发展产生不利影响。
（三）业务与经营风险
1、毛利率下滑风险报告期内，公司综合毛利率分别为38.15%、31.74%、26.37%和22.98%，整体呈下降趋势。随着LED显示屏行业竞争的加剧，产品更新换代速度加快，未来LED显示屏价格将下降。若未来市场竞争加剧或国家政策调整等因素，使得公司产品售价持续下滑及原材料采购价格上升，公司毛利率存在下降的风险。
2、原材料价格上涨风险由于各国纷纷采取量化宽松的刺激计划导致货币超发、市场供需等因素影响，铝、铜、石油等大宗原材料的价格持续上涨，导致灯、PCB、IC、箱体等LED显示屏主要原材料的成本也持续上升，造成公司的生产成本增加。
3、LED 显示技术迭代风险目前全球显示技术正处于升级与变革的重要时期，伴随技术和需求的升级，LED显示新产品不断推出，竞争格局持续优化。公司将把握Mini/Micro LED、COB等前沿技术的发展机遇，继续深耕在100寸以上的中、大尺寸显示市场，为客户提供优质的产品。未来如果公司不能密切跟进行业前沿技术及发展趋势，对公司的未来发展将产生不利影响。
4、汇率波动风险公司的海外业务主要以美元进行结算，汇率的波动速度和幅度过大会对公司业绩产生较大影响。面对全球愈发复杂的政治及经济环境等不确定性因素，如外汇频繁的大幅度波动，公司将有可能面临汇率大幅波动带来的汇兑损失风险。
5、应收账款回收风险报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为56855.60万元、59488.59万元、42668.87万元和35650.14万元，占当期末资产总额的比例分别为26.88%、3-1-20
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26.56%、20.12%和17.08%，占当期营业收入的比例分别为28.62%、27.28%、25.98%和97.27%。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能将相应增加，若下游客户财务状况出现恶化或因其他原因导致回款滞缓，可能存在应收账款无法回收的风险，进而对公司未来业绩造成不利影响。
6、业绩下滑风险2020年和2021年1-3月，公司营业收入分别为164211.47万元和36652.37万元，同比下降24.69%和6.76%，公司净利润分别为-7170.50万元和-2526.32万元，同比下降169.18%和179.96%，最近一年及一期，公司营业收入和净利润同比均出现下滑，主要受疫情、客户结构变动、渠道建设和品牌营销投入加大等因素影响。若未来疫情不能得到有效控制、外部经营环境发生不利变化、相关投入不能实现预期效益，则公司经营业绩将面临下滑风险。
7、未决诉讼风险截至本发行保荐书出具日，公司存在买卖合同纠纷相关的未决诉讼和仲裁，公司已按照应收款项信用减值损失政策计提了相应的坏账准备，相关诉讼、仲裁纠纷不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会对公司财务状况、盈利能力、持续经营构成重大不利影响。由于审判结果具有不确定性，如出现不利于公司的判决，将会对公司造成损失。
8、疫情风险目前，国内疫情已得到较好控制，但全球疫情扩散形势依然严峻，如果后续疫情发生不利变化及出现相关产业传导等情况，将对公司生产经营带来一定影响。此外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或疫情的影响，进而对公司业务开拓等造成不利影响。
（四）管理风险
随着公司规模的扩大以及国内市场开拓力度的增强，公司的资产、产销、人员等规模都有了较大的扩张，虽然已经构建了全球化的架构，但随着本地化运营的进一步深化，多元文化与复杂的政治经济环境对公司管理提出了更高的要求，公司现有的管理架构和流程可能无法适应业务扩张带来的变化，带来了一定的管3-1-21
深圳市艾比森光电股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书理风险。
四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人本次发行后的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
五、发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
发行人主营业务为LED全彩显示屏的研发、生产、销售。发行人LED全彩显示屏产品涉及小间距屏、租赁屏、舞台创意屏、户外大屏、球场屏等，产品被广泛应用于广告传媒、地产、交通运输、舞台演艺、广播电视、体育场馆、安防监控、指挥调度等领域。
发行人所处行业为LED显示行业，该行业为节能环保、新材料、新能源相关联的战略新兴产业，属于国家大力支持发展的产业之一，我国政府先后推出了多项产业政策和发展规划，对行业发展给予大力支持。另外，小间距LED近年来逐渐从室外走向室内，形成对DLP、LCD拼接屏的替代趋势，随着技术发展和成本的降低，小间距显示在商业显示中的渗透率将进一步提升。Mini LED及MicroLED的出现则进一步拓宽了LED显示屏的应用领域。随着各大公司陆续推出更小间距（P0.6-P0.9）的产品，加之消费者对显示效果要求的逐渐提升，伴随成本的进一步下降，未来几年P1.2-P1.6以及超小间距P1.1以下的产品将最具成长动能。
简而言之，LED显示产业整体市场规模快速提升，发展前景良好。
（二）发行人具备较强的行业竞争优势
1、技术及产品优势3-1-22
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领先的技术创新能力：发行人始终坚持自主研发，积极推动新技术的应用，保持对 LED 封装技术、LED 显示图像画质处理技术、LED 屏智能控制系统与超高清技术、大屏控制、智慧一体机、虚拟拍摄技术等方面新技术的探索与开发，同时也注重对核心前沿技术的研究与创新。
专业的产品开发及管理能力：发行人以客户为中心，从源头解决产品投资组合管理问题，强化产品全生命周期管理。通过市场管理、需求管理、集成产品开发、产品生命周期管理等规范化管理，依托专业化的团队，实现全场景产品的开发和管理。
强大的产品交付能力：发行人成立智能制造中心，加大智能制造投入，引进MES 制造管理体系，实现了从原材料到成品的自动化生产，通过精细分工、过程管控，实现高效能，打造发行人有竞争力的产品交付能力。
严格的品质管控能力：发行人倡导零缺陷过程管理，通过打通上游供应链、中游公司及下游客户，实现物料、研发、制造、出货及客户等各环节的品质保证。
2、品牌优势全球化品牌：经过 20 年的品牌积累与沉淀，发行人已形成覆盖全球的营销体系，发行人业务遍布 120 多个国家，拥有深圳、惠州、日本、德国、俄罗斯等13 家海内外公司。
“最关注安全 LED 显示屏品牌”形象：发行人关注自身产品在使用过程中的环境安全、财产安全、防火安全、结构安全、健康安全、运营安全、文化安全、信息安全，为客户带来最具安全的用户体验。
50000 多位客户的选择：发行人始终坚持以客户为中心，为客户创造价值，发行人和 Intel、CHANEL、Skechers 等国内外知名企业均建立了长期良好的客户关系。
3、本地化服务优势3-1-23
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全球本地化服务支持：发行人在行业内首创 ACE 工程师培训项目，目前已培养 2400 多名 ACE 认证服务工程师。发行人建立了全球 9 大服务中心，400多家服务合作商遍布全球 6 大洲的 25 个国家，拥有 4000 多名全球服务工程师。
4、精细化管理优势标准化流程型组织：发行人通过“以战略牵引，客户需求为导向”的端到端业务流程架构，打造成敏捷、高效、风险可控、“以客户为中心”的流程型组织。
数字化与智能化管理：发行人建立了业界领先的 IT 系统管理，通过加大对IT 系统的投入，建立 18 大信息化系统，从而打造现代化企业生产、管理系统，助力发行人向数字化、移动化、智能化迈进。
“大平台小前端的航母型组织”：提升大平台的领导力、决断力和战略思维，保障小前端的灵活度、市场响应速度，通过各方协同合作，提升公司的运营效率。
前瞻性人才战略：发行人在 120 多个国家进行精英人才布局，建立了差异化的五大发展通道、完备的三级人才梯队及灵活的晋升机制，通过领先行业的薪酬水平和增长率及多元化的中长期激励进行人才激励。另外，发行人成立真艾大学，聚焦未来领袖，分享商业智慧，训战结合，用最优秀的人培养更优秀的人，从而培养有中国精神的世界级企业家，打造一流的企业大学。
5、文化优势发行人坚持“真”为文化核心，秉承“诚信、感恩、负责任”的核心价值观，践行不说谎、不造假、不行贿的“三不原则”，以“养浩然正气，筑山上之城。
成为守诚信、重品质、敢担当、谋共赢的商业文明标杆”为愿景，将“让世界绽放至真光彩”作为自己的使命，依托“价值金三角”逐步形成了以持续、共同的认知学习系统和全体员工习惯性的行为准则为代表的独特企业文化。
（三）本次募集资金的实施将进一步提高发行人竞争力本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够进一步提升发行人的资本实力，增强发行人的研发、生产和服务实力，有助于提升发行人品牌影响力、扩大发行人市场占有率，巩固发行人的行业地位，3-1-24
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提高盈利水平，从而进一步增强发行人的竞争力和可持续发展能力，符合发行人及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票完成后，发行人的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，发行人资金实力将显著增强，为发行人的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。发行人的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受深圳市艾比森光电股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其2021年度向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市艾比森光电股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐深圳市艾比森光电股份有限公司本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
附件：保荐代表人专项授权书
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保荐代表人：
陈才泉 年 月 日
李海军 年 月 日
项目协办人：
高 琦 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
童育坚 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日中信证券股份有限公司
年 月 日
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总经理：
杨明辉 年 月 日中信证券股份有限公司
年 月 日
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董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日中信证券股份有限公司
年 月 日
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深圳市艾比森光电股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书附件一保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构保荐代表人陈才泉、李海军担任深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责深圳市艾比森光电股份有限公司本次发行及上市保荐工作，及股票发行上市后对深圳市艾比森光电股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责深圳市艾比森光电股份有
限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人张佑君
被授权人：
陈才泉李海军中信证券股份有限公司
年 月 日
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