九洲集团:哈尔滨九洲集团股份有限公司2021年可转换公司债券提前赎回之法律意见书

北京大成（哈尔滨）律师事务所
关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
可转换公司债券提前赎回之
法 律 意 见 书
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致：哈尔滨九洲集团股份有限公司北京大成（哈尔滨）律师事务所（以下简称本所）接受哈尔滨九洲集团股份
有限公司（以下简称九洲集团或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、深圳证券交易所(以下简称深交所)发布的《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
(以下简称《实施细则》)等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定 就九洲集团发行的可转换公司债券，即九洲转债本次赎回相关事项(以下简称本次赎回)出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师仅就与公司本次赎回有关的法律问题发表意见，而不对本次赎回所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次赎回的必备文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实施本次赎回之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次赎回的可转换公司债券（九洲转债）的发行及上市情况
（一）九洲集团的内部批准和授权
1.九洲集团董事会的批准
2018 年 6 月 12 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与公司发行可转换公司债券相关的议案。
2019 年 5 月 14 日，公司召开了 2019 年第二次临时董事会会议。会议审议并通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）》，将本次拟发行可转换公司债券募集资金总额由不超过人民币 50000 万元（含 50000 万元）
调整为不超过人民币 30800 万元（含 30800 万元）。
2019 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券发行方案决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，将本次公开发行可转换债券方案决议自届满之日（2019 年 7 月 2 日）起延长 12 个月。
2019 年 8 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司开设公开发行可转债募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
2.九洲集团股东大会的批准和授权
2018 年 7 月 3 日，公司召开了 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。
2019 年 6 月 28 日，九洲集团召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券发行方案决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。
（二）中国证监会的核准2019 年 7 月 18 日，中国证监会下发《关于核准哈尔滨九洲电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1317号），核准公司向社会公开发行面值总额 30800 万元可转换公司债券，期限6年。
（三）发行及上市情况2019 年 8 月 26 日，公司披露了《哈尔滨九洲电气股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果的公告》本次发行的可转债规模为30800万元，向发行人在股权登记日（2019 年 8 月 19 日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称深交所）交易系统网上向社会公众投资者定价发行。本次发行认购金额不足 3.08 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
经深交所“深证上〔2019〕546号”文同意，公司 3.08 亿元可转换公司债券将于 2019 年 9月 12 日起在深交所挂牌交易，债券简称“九洲转债”，债券代码123030。
2019 年 9 月 10 日，公司披露了《创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》，可转换公司债券上市时间为 2019 年 9 月 12 日，可转换公司债券存续的起止日期为2019 年 8 月 20 日至 2025 年 8 月 19 日，可转换公司债券的转股起止日期为 2020 年 2 月 27 日至 2025 年 8 月 19 日。
综上，本所认为，九洲集团可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已经取得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、关于实施本次赎回九洲转债的赎回条件
（一）《募集说明书》规定的赎回条件根据公司于2019 年 8 月 16 日披露的《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）规定的有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
1 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
2 当本次发行的可转债未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）《实施细则》规定的赎回条件
根据《实施细则》第三十一条规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按照约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
根据公司于 2021 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第十九次会议决议，并经本所律师登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）核查股价，公司公开发行的可转换公司债券于2020年 2 月 27 日进入转股期，公司股票自2021 年 7 月 15 日至2021 年 8 月 25 日的连续三十个交易日中，有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，已经触发《哈尔滨九洲集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
综上，本所认为，九洲集团股价已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《实施细则》第三十一条的规定，可以行使赎回权，按照约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、本次赎回九洲转债的批准2021 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提前赎回“九洲转债”的议案》，同意公司行使可转债提前赎回权，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“九洲转债”。
2021 年 8 月 25 日，公司独立董事于上述事项发表了独立意见，因此同意公司行使可转债提前赎回权，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“九洲转债”。
2021年 8 月 25 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“九洲转债”的议案》，同意公司行使可转债提前赎回权，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“九洲转债”。
综上，本所认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次赎回已经取得了现阶段必要的批准，符合《实施细则》《募集说明书》的相关规定，根据《实施细则》的规定，公司尚需将有关本次赎回的审议批准情况予以公告，并在满足赎回条件后五个交易日内至少发布三次赎回公告。
四、结论意见综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回已满足《募集说明书》《实施细则》中的相关条件，本次赎回已获得现阶段必要的批准，符合《实施细则》的相关规定；本次赎回九洲转债尚需根据《实施细则》相关规定履行相关公告程序。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效。
（本页无正文，为《北京大成（哈尔滨）律师事务所关于哈尔滨九洲集团股份有限公司可转换公司债券提前赎回之法律意见书》的签字页）
北京大成（哈尔滨）律师事务所 负 责 人：
（盖章） 郑国强
经办律师：
于 奇
经办律师：
吴婧莹
二〇二一年八月二十五日