天润工业:证券投资与衍生品交易管理制度

天润工业技术股份有限公司
证券投资与衍生品交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资与衍生品交易行为
及相关信息披露工作，提高资金使用效率和效益，防范证券投资风险，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《天润工业技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其下属子公司（包括全资子公司和控股子公司）。未经公司同意，公司子公司不得进行证券投资及衍生品交易。
第三条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的规定：
（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第四条 公司证券投资及衍生品交易的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金从事证
券投资与衍生品交易。公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第五条 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需
— 1 —的原材料。
第六条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立
健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。
公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第七条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
第八条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。
第二章 证券投资及衍生品交易的决策权限及审批程序
第九条 证券投资及衍生品交易的决策权限：
（一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
（二）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
公司从事衍生品交易占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000万元人民币的，必须经股东大会审议。
公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
（三）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。
— 2 —
（四）公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十条 公司相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止
损处理业务流程，并严格执行止损规定。公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并及时向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第三章 证券投资及衍生品交易的管理
第十一条 公司管理层在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资及衍生品交易相关的协议、合同。管理层根据相关证券投资及衍生品交易的投资类型指定相关部门对证券投资及衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
第十二条 公司财务部门负责证券投资及衍生品交易事项资金的筹集、使用管理，并负责
对证券投资及衍生品交易事项相关资金进行管理；负责对投资理财项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责及时对投资理财业务进行账务处理并进行相关档案的保管和归档。
第十三条 公司审计部门负责对证券投资及衍生品交易事项的定期审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项证券投资及衍生品交易可能发生的收益和损失，并向审计委员会、董事会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十四条 独立董事应就衍生品交易事项的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健
全、对公司的影响等事项发表独立意见。独立董事可以对证券投资及衍生品交易资金使用情况进行检查。必要时经全体独立董事的二分之一以上同意，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。
第十五条 监事会可以对证券投资及衍生品交易资金使用情况进行监督。
第十六条 董事会秘书负责公司证券投资及衍生品交易信息的对外公布。其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，不得擅自对外发布任何公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司证券投资及衍生品交易
信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露相关信息。
— 3 —
第十八条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
第四章 证券投资及衍生品交易的信息披露
第十九条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资及衍生品业务的相关信息。
第二十条 公司董事会持续跟踪证券投资及衍生品交易的执行进展和投资安全状况。公司
财务部门和审计部门应加强对证券投资与衍生品交易事项的日常管理，监控证券投资与衍生品交易事项的进展和收益情况，定期或不定期将相关情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资和已经开展的衍生品交易以及相应的损益情况。如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第二十一条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000万人民币的，公司应当及时披露。
第二十二条 公司董事会应当在做出证券投资及衍生品交易决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件及公告。
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构应就该项证券投资及衍生品交易的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十三条 公司披露的证券投资及衍生品交易事项至少应当包括以下内容：
（一）证券投资及衍生品交易概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
（二）证券投资及衍生品交易的管理制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）证券投资及衍生品交易的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）证券投资及衍生品交易对公司的影响；
— 4 —
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十四条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及
盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十五条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当
履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第二十六条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取
的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
第五章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件规定不一致的应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本制度。
第二十九条 本制度解释权归属公司董事会。
第三十条 本制度经董事会审议批准后生效，公司原《风险投资管理制度》同时废止。
— 5 —