泰格医药:回购报告书

证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2021）063号杭州泰格医药科技股份有限公司
回购报告书
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以
集中竞价交易的方式回购部分公司A股股份，用于后期实施A股股权激励计划或A股员工持股计划。
1、回购资金总额：不低于人民币25000万元且不超过人民币50000万元；
2、回购价格：不超过人民币190.00元/股，如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格；
3、回购数量：以回购股份价格上限人民币190.00元/股计算，按不低于人民币25000万元的回购金额下限测算，预计回购数量为131.58万股，占公司当前总股本的0.1508%，占公司当前A股总股本的0.1756%；按不超过人民币50000万元的回购金额上限测算，预计回购数量为263.16万股，占公司当前总股本的 0.3016%，占公司当前A股总股本的0.3512%。
具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；
4、回购期限：自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月；
5、回购用途：本次回购的股份将全部用于实施A股股权激励计划或A股员工持股计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
6、回购方案审议程序：本次回购方案已经公司2021年8月25日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
7、回购专用证券账户的开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户（账户名称：杭州泰格医药科技股份有限公司回购专用证券账户）。
8、相关股东是否存在减持计划：
截至本公告日，公司董事、副总经理ZHUAN YIN女士存在减持计划，ZHUAN YIN女士计划自2021年5月24日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过2574000股（占本公告日公司总股本的0.30%，占本公告日公司A股股本的0.34%）。截至本公告日，ZHUAN YIN女士未减持公司股份。ZHUAN YIN女士在披露股份减持计划前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述减持计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划，但不排除其减持公司股份的可能性；若上述股东在未来六个月拟实施股份减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
9、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或
公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会
和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等相关规定，公司拟定了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购的目的及用途为了促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，同时，进一步建立健全公司长效激励机制，基于对公司发展前景和内在价值的认可，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关法律规定，制定公司股份回购的计划，用于作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
本次拟回购股份将作为后期实施公司股权激励计划或员工持股计划的股票来源，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订股权激励计划或员工持股相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。
2、回购股份的方式公司将采用集中竞价或其他法律法规允许的方式回购已发行社会公众股。
3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份。
回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币 25000 万元且不超过人民币 50000 万元的额度内、回购股份价格不超过人民币 190.00元/股（含 190.00元/股）的范围内。若以回购股份价格上限人民币 190.00 元/股，按不低于人民币 25000 万元的回购金额下限测算，预计回购数量为 131.58 万股，占公司当前总股本的 0.1508%，占公司当前 A 股总股本的0.1756%；按不超过人民币 50000万元的回购金额上限测算，预计回购数量为 263.16万股，占公司当前总股本的 0.3016%，占公司当前A股总股本的 0.3512%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的规定调整回购股份数量。
4、回购股份的资金总额及资金来源本次回购股份的资金总额不低于人民币 25000 万元且不超过人民币 50000 万元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。本次拟回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司本次回购股份不会使用此前发行境外上市外资股（H股）的募集资金。
5、回购股份的价格或价格区间、定价原则本次拟回购股份价格不超过 190.00 元/股（含 190.00 元/股），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况及市场整体趋势并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
6、回购股份的期限
（1）本次拟回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。如果
触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
a. 如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币 50000万元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满;b. 如公司董事会因充分正当事由决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
a. 公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
b. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
c. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
a. 开盘集合竞价；
b. 收盘前半小时内；
c. 股票价格无涨跌幅限制。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况按照回购金额上限人民币 50000 万元、回购价格上限人民币 190.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 263.16 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.3016%；按回购金额下限人民币 25000 万元、回购价格上限人民币 190.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 131.58 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.1508%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如果公司最终回购股份数量为 263.16 万股，本次回购股份全部用于后续股权激励计划或员工持股计划，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后项目数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 187623363 21.50 190254941 21.81
无限售条件股份 684843591 78.50 682212013 78.19
总股本 872466954 100 872466954 100
注：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如果公司最终回购股份数量为 131.58 万股，本次回购股份全部用于后续股权激励计划或员工持股计划，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后项目数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 187623363 21.50 188939153 21.66
无限售条件股份 684843591 78.50 683527801 78.34
总股本 872466954 100 872466954 100
注：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
8、管理层对本次回购A股股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析公司本次回购 A 股社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。
截至 2021 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 2122091.05 万元，归属于上市公司股东的净资产为 1701168.57万元，流动资产为 1145892.23万元。假设此次最高回购金额 50000万元全部使用完毕，按 2021年 6月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.36%，约占归属于上市公司股东的净资产的2.94%，约占公司流动资产的4.36%。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用资金总额不低于人民币25000万元且不超过人民币 50000万元自有资金或自筹资金实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。
按回购资金总额上限人民币 50000万元、回购价格上限人民币 190.00元/股进行测算，预计回购股份数量约占公司目前已发行总股本的 0.3016%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。
9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明公司董事、副总经理 ZHUAN YIN 女士于 2021年 5 月 24 日披露《关于董事及高级管理人员股份减持计划的预披露公告》：ZHUAN YIN 女士计划自 2021年 5月 24日起 15个交易日后的 6个月内，以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过 2574000股（占本公告日公司总股本的 0.30%，占本公告日公司 A 股股本的 0.34%）。截至本公告日，ZHUAN YIN女士未减持公司股份。ZHUAN YIN女士在披露股份减持计划前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
经公司自查，除ZHUAN YIN 女士外，公司其余董事、全体监事、其余高级管理人员在本次董事会审议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述已披露的减持计划外，经确认，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、公司董事、监事以及高级管理人员在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划，但不排除上述股东减持公司股份的可能性。
若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东在回购期间提出增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。
公司已按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知
情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。
10、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划说明公司本次回购预案议案提议人为公司董事长叶小平先生，提议时间为 2021 年 8 月 18日，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票的行为。提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
11、公司本次回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
12、授权事项：根据《公司章程》，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不需提交股东大会审议。为了顺利实施本次股份回购，董事会授权公司总经理办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实
施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。
（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（3）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案。
（4）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
（5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
（6）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序2021 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《回购实施细则》等相关规定，董事会同意该回购方案，上市公司独立董事已就回购股份相关事项发表了独立意见。
2021 年 8 月 25 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，监事会同意该回购方案，并就回购股份相关事项发表了意见。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、董事会、监事会、独立董事意见
1、董事会意见通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
2、监事会意见经审核，公司回购股份以实施股权激励计划或员工持股计划，符合《公司法》、《证券法》、《回购实施细则》等相关规定；将有利于调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份以实施股权激励计划或员工持股计划的方案。
3、独立董事意见
（1）本次回购股份审议程序符合《公司法》、《证券法》、《回购实施细则》等相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（2）本次回购股份将用作股权激励计划或员工持股计划实施，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形，也不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司股权激励计划或员工持股计划的情形。
（3）本次回购股份可进一步提升公司投资价值，有利于维护二级市场价格，保护投资者利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象。
（4）本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，不会
影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司股东合法权益的情形。
因此，我们独立董事同意公司回购公司股份用于股权激励计划或员工持股计划的方案。
五、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。公告内容
包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、公司《第四届董事会第十八次会议决议》2、公司《第四届监事会第十二次会议决议》3、公司《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》4、深圳证券交易所要求的其他文件特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十七日