科恒股份:2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

江门市科恒实业股份有限公司
募集资金存放与使用情况专项报告
江门市科恒实业股份有限公司
募集资金存放与使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 6 号——信息披露公告格式（2021 年修订）》的相关规定，本公司就 2021 年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位情况经中国证监会《关于核准江门市科恒实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]869 号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1250 万股，发行价格每股人民币 48.00 元，募集资金总额 60000.00 万元，扣除发行费用 4639.55 万元后，实际募集资金净额为 55360.45 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2012 年 7 月 19 日对发行人首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并出具信会师报字[2012]第 310315 号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2473 号文《关于核准江门市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开发行普通股 6451691 股，发行价为每股人民币 22.00 元。本次非公开发行股票，共募集资金总额为人民币 141937225.00 元，扣除承销费用人民币 10000000.00 元，实际募集资金到账金额人民币 131937225.00 元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 17 日进行审验，并出具的信会师报字[2016]第310913 号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于江门市科恒实业股份有限公司 2017 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]575 号）核准，公司 2017 年非公开发行 1000000 张（100 元/张）债券（第一期）（证券简称“17 科恒 01”，证券代码“114283”，以下简称“本期债券”），募集资金 1 亿元，票面利率为 6.20%，扣除承销费用人民币 1500000.00元，实际募集资金到账金额人民币 98500000.00 元。
（二） 募集资金的实际使用及结余情况
1、 首次公开募集资金实际使用及结余情况项目名称 金额（万元）
募集资金总额 60000.00
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项目名称 金额（万元）
减：扣除的发行费用 4639.55减：使用募集资金投入（承诺） 25603.38减：补充流动资金（永久） 25521.90减：补充流动资金（暂时）减：对外投资 7700.00减：发生手续费 1.14加：利息收入 3465.9712302021 年 6 月 30 日募集资金余额 0.001230
2、 2016 年非公开发行股票募集资金实际使用及结余情况项目名称 金额（万元）
本次非公开发行股票募集资金总额 14193.72
减：使用募集资金投入（承诺） 12890.72减：支付的承销费用 1000.00减：发生手续费 0.16减：预先投入的自筹资金 303.00减：补充流动资金（永久） 3.23加：利息收入 3.392021 年 6 月 30 日募集资金余额 -
3、 2017 年非公开发行公司债券募集资金实际使用及结余情况项目名称 金额（万元）
本次非公开发行公司债券募集资金总额 10000.00
减：使用募集资金投入（承诺） 9849.50减：支付的承销费用 150.00减：发生手续费 -减：预先投入的自筹资金 -减：支付债券利息 620.00加：利息收入 0.60加：银行转账 620.102021 年 6 月 30 日募集资金余额 1.20
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对专项报告 第 2 页江门市科恒实业股份有限公司募集资金存放与使用情况专项报告
募集资金实行专户存储。2012 年 8 月 17 日，公司与国信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司江门市分行、江门融和农村商业银行股份有限公司外海支行、中国农业银行股份有限公司江门江南支行、兴业银行股份有限公司广州珠江新城支行、中信银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
本公司于 2015 年 2 月 13 日发布了变更部分募集资金银行专户的公告，将存放于兴业银行股份有限公司广州珠江新城支行专户的募集资金更换到江门融和农村商业银行
股份有限公司外海支行进行专户存储，并与保荐机构国信证券、江门融和农村商业银行股份有限公司外海支行共同签署《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2473 号文《关于核准江门市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意公司非公开发行不超过 6451691 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司江门分行签署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票募集资金三方监管协议》 共同对募集资金的存储和使用进行监管 签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
经深圳证券交易所《关于江门市科恒实业股份有限公司 2017 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]575 号）核准，公司 2017 年非公开发行 1000000 张（100 元/张）债券（第一期）（证券简称“17 科恒 01”，证券代码“114283”，以下简称“本期债券”），募集资金 1 亿元。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与国信证券股份有限公司、北京银行股份有限公司深圳分行签署《江门市科恒实业股份有限公司 2017 年非公开公司债券（第一期）募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》 共同对募集资金的存储和使用进行监管 签署的《江门市科恒实业股份有限公司 2017 年非公开公司债
券（第一期）募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
专项报告 第 3 页江门市科恒实业股份有限公司募集资金存放与使用情况专项报告
(二) 募集资金专户存储情况
截止 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
序号 开户行 账号 存款类型 金额（元）
中国建设银行股份 活期
1 44001670231053007876
有限公司江门江翠支行 定期
江门融和农村商业银行 活期 2.11
2 80020000003392813
股份有限公司外海支行 定期
中国农业银行股份 活期
3 44375601040005516
有限公司江门江南支行 定期
中信银行股份有限公司 活期 2.42
4 7491010182100003779
江门分行 定期
江门融和农村商业银行 活期 7.59
5 80020000007107095
外海支行 定期
6 中国银行江门分行营业部 660068078149北京银行股份有限公司
7 20000028883300019868516 活期 12009.98深圳分行
合计 12022.1
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司不存在募投项目实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
公司在募集资金到账前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计人民币 303 万元，截止 2021 年 6 月 30 日已从募集资金账户转出。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
(六) 节余募集资金使用情况
专项报告 第 4 页江门市科恒实业股份有限公司募集资金存放与使用情况专项报告2016 年 5 月 6 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目及募投项目结项的议案》，同意公司调整“年产 1200 吨稀土发光材料扩建项目”投资规模并结项同时将结余资金转入超募资金账户管理，同意公司“研发中心扩建项目”和“新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP 指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目”结项并将结余募集资金转入超募资金账户管理。截至公告期，除尚需支付的工程尾款、质保金和铺底流动资金外，公司超募资金账户剩余 10911.41 万元。
2016 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《使用剩余超募资金投资“年产 2500 吨锂离子电池正极材料技术改造项目”的议案》。
(七) 超募资金使用情况
公司 2012 年度公开发行股票超募资金总额为 38007.75 万元，2016 年 5 月 6 日，公司 2015 年度股东大会审议通过《关于调整部分募投项目及募投项目结项的议案》，同意将募投项目结余资金和相关利息收入转入超募资金账户管理，截止 2018 年 12 月31 日，公司累计超募资金及相关利息收入总额为 44111.41 万元，其中用途如下：
1、2013 年 3 月 17 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金7000万元归还银行贷款。
2、2013 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，使用超募资金 5500 万元暂时补充公司流动资金，公司已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金 5500 万元全部归还至超募资金专用账户。
3、2014 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第二次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7500 万元永久补充流动资金。
4、2014 年 9 月 23 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金与关联方共同对外投资的议案》，同意公司使用超募资金 2700 万元投资湖南雅城新材料发展有限公司。
5、2015 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第十一次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 11000 万元永久补充流动资金。
6、2016 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金 5000 万元认缴深圳市浩能科技有限公司新增注册资本 555.5556 万元。
专项报告 第 5 页江门市科恒实业股份有限公司募集资金存放与使用情况专项报告7、2016 年 5 月 6 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目及募投项目结项的议案》，同意公司调整“年产 1200 吨稀土发光材料扩建项目”投资规模并结项，同时将结余资金转入超募资金账户管理，同意公司“研发中心扩建项目”和“新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP 指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目”结项并将结余募集资金转入超募资金账户管理。2016 年 5 月 13日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《使用剩余超募资金投资“年产2500 吨锂离子电池正极材料技术改造项目”的议案》，同意使用剩余超募资金10911.41 万元投资“年产 2500 吨锂离子电池正极材料技术改造项目。(八) 尚未使用的募集资金用途和去向尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
四、 变更募投项目的资金使用情况2016 年 5 月 6 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目及募投项目结项的议案》，同意公司调整“年产 1200 吨稀土发光材料扩建项目”投资规模并结项同时将结余资金转入超募资金账户管理，同意公司“研发中心扩建项目”和“新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP 指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目”结项并将结余募集资金转入超募资金账户管理。截至公告期，除尚需支付的工程尾款、质保金和铺底流动资金外，公司超募资金账户剩余 10911.41 万元。
2016 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《使用剩余超募资金投资“年产 2500 吨锂离子电池正极材料技术改造项目”的议案》。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2021 年 8 月 26 日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表江门市科恒实业股份有限公司董事会2021年8月26日
专项报告 第 6 页
附表 1：
首次公开发行普通股募集资金使用情况对照表
编制单位：江门市科恒实业股份有限公司 2021 年半年度 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 55360.45集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募 58803.38
累计变更用途的募集资金总额 3778.90集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 6.83%项目可行
是否已变 调整后投 截止期末投资 本年度 是否达
募集资金承 本年度投入 截止期末累计投 项目达到预定可 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 更项（含部 资总额 进度（%）(3) 实现的 到预计
诺投资总额 金额 入金额(2) 使用状态日期 生重大变分变更） (1) ＝(2)/(1) 效益 效益化承诺投资项目
2014 年 12 月 31
1.研发中心扩建项目 否 3086.00 3162.29 3162.29 102.47% 不适用 不适用 否日
2015 年 12 月 31
2.年产 800 吨稀土发光材料扩建项目 是 8931.00 6416.58 6394.18 99.65% 不适用 否 是日
3.新型稀土发光材料产业化项目——符合一
2015 年 12 月 31
级能效、EUP 指令等标准要求的稀土发光材 否 5335.70 4998.22 4997.61 99.99% 不适用 是 否日料产业化项目
承诺投资项目小计 17352.70 14554.08 14554.08超募资金投向
1、永久性补充流动资金 25500.00 25500.00 25500.00 100.00% 不适用 不适用 否2、投资湖南雅城新材料发展有限公司 2700.00 2700.00 2700.00 100.00% 不适用 不适用 否3、认缴浩能科技新增 10%注册资本 5000.00 5000.00 5000.00 100.00% 不适用 不适用 否4、年产 2500 吨锂离子电池正极材料技术改 2017 年 12 月 3110911.41 11049.3 11049.3 101.26% 不适用 不适用 否
造项目 日
超募资金投向小计 44111.41 44249.3 44249.3
合计 61464.11 58803.38 58803.38年产 800 吨稀土发光材料扩建项目没能达到预期收益，主要原因是近年来由于受稀土原材料价格下滑、产品价格下调、LED 替代节能灯等因素影响，未达到计划进度或预计收益的情况和原因
稀土发光材料市场需求下滑，且无明显改善迹象，行业需求与原先的市场发展预期相差较大，造成募投项目产能未能完全释放和销售收入低于预期，（分具体项目）从而未能实现预期收益。
公司 2012 年启动年产 1200 吨稀土发光材料扩建项目的建设。截止 2015 年末，项目的厂房和基础设施基本完成，部分产线已经建成投产，产能达到年产 800 吨，基本满足公司稀土发光材料产能需求。由于受稀土原材料价格下滑、产品价格下调、LED 替代节能灯等因素影响，稀土发光材料市场需求下滑，且无明显改善迹象，行业需求与原先的市场发展预期相差较大。根据行业及市场需求变化情况，结合公司的具体情况，公司认为原募投项目“年产 1200 吨稀土发光材料扩建项目”的可行性已发生变化，并于 2016 年 5 月 6 日，将《关于调整部分募投项目及募投项目结项的议案》提交公司项目可行性发生重大变化的情况说明 2015 年度股东大会审议，经 2015 年度股东大会审议，同意公司将募投项目“年产 1200 吨稀土发光材料扩建项目”的投资规模由年产 1200 吨调整为年产 800 吨，并进行项目结项。随着“年产 800 吨稀土发光材料扩建项目”的建设完成，公司稀土发光材料的生产能力和制造工艺得到有效提升，进一步提高了公司稀土发光材料产品的市场竞争力和行业地位。
根据目前稀土发光材料行业情况并结合公司的最新经营情况来看，“年产 800 吨稀土发光材料扩建项目” 的经营环境发生了较大程度的变化，鉴于该募投项目已经建设完毕，相关厂房和设备已投入使用，公司正在积极采取相应的措施降低其影响。
公司 2012 年度公开发行股票超募资金总额为 38007.75 万元，2016 年 5 月 6 日，公司 2015 年度股东大会审议通过《关于调整部分募投项目及募投项目结项的议案》，同意将募投项目结余资金和相关利息收入转入超募资金账户管理，截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计超募资金及相关利息收入总额为 44111.41 万元，其中用途如下：
1、2013 年 3 月 17 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金 7000万元归还银行贷款；
2、2013 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，使用超募资金 5500 万元暂时补充公司流动资金，公司已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金 5500 万元全部归还至超募资金专用账户；
3、2014 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第二次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7500万元永久补充流动资金；
4、2014 年 9 月 23 日是，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金与关联方共同对外投资的议案》，同意公司使用超募资金超募资金的金额、用途及使用进展情况2700 万元投资湖南雅城新材料发展有限公司；
5、2015 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第十一次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 11000 万元永久补充流动资金。
6、2016 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金 5000 万元认缴深圳市浩能科技有限公司新增注册资本 555.5556 万元。
7、2016 年 5 月 6 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目及募投项目结项的议案》，同意公司调整“年产 1200 吨稀土发光材料扩建项目”投资规模并结项，同时将结余资金转入超募资金账户管理，同意公司“研发中心扩建项目”和“新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP 指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目”结项并将结余募集资金转入超募资金账户管理。2016 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《使用剩余超募资金投资“年产 2500 吨锂离子电池正极材料技术改造项目”的议案》，同意使用剩余超募资金 10911.41 万元投资“年产 2500 吨锂离子电池正极材料技术改造项目。募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放在募集资金专户募集资金使用及披露中存在的问题或其他无情况
附表 2：
2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：江门市科恒实业股份有限公司 2021 年半年度 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 14193.72集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募 14193.72累计变更用途的募集资金总额集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例项目可行
是否已变 截止期末投资 本年度 是否达
募集资金承 调整后投 本年度投入 截止期末累计 项目达到预定可 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 更项（含部 进度（%） 实现的 到预计
诺投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) 使用状态日期 生重大变分变更） (3)=(2)/(1) 效益 效益化承诺投资项目
1. 中介费用 否 1303.00 1303.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
2. 支付交易现金对价 否 12890.72 12890.72 100.00 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 14193.72 14193.72 100.00
超募资金投向 不适用
合计 14193.72 14193.72 100.00未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司在募集资金到账前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计人民币 3030000.00 元，截至 2021 年 6 月 30 日已从募集资金账户转出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情无况
附表 3：
2017 年非公开发行公司债募集资金使用情况对照表
编制单位：江门市科恒实业股份有限公司 2021 年半年度 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 10000.00集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募 9999.50累计变更用途的募集资金总额集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例项目可行
是否已变 截止期末投资 本年度 是否达
募集资金承 调整后投 本年度投入 截止期末累计 项目达到预定可 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 更项（含部 进度（%） 实现的 到预计
诺投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) 使用状态日期 生重大变分变更） (3)=(2)/(1) 效益 效益化承诺投资项目
1. 中介费用 否 150.00 150.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
2. 补充流动资金 否 9850.00 9849.50 99.99 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 10000.00 9999.50 99.99
超募资金投向 不适用
合计 10000.00 9999.50 99.99未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情无况