乾照光电_关于厦门乾照光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于厦门乾照光电股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函
审核函〔2021〕020225 号
厦门乾照光电股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对厦门乾照光电股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．报告期各期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为17998.57 万元、-27996.16 万元、-24690.53 及 4322.78 万元，主营业务毛利率分别为 29.00%、6.98%、6.07%及 21.17%。经营业绩和毛利率均存在大幅波动情形。
请发行人补充说明：（1）结合发行人产品细分市场情况、同行业可比公司情况说明发行人业绩、毛利率大幅波动的原因及合理性，发行人业绩和毛利率变化趋势与同行业可比公司是否一致；
（2）结合产品结构、定价模式等情况，定量分析主营业务毛利率
变动的原因，以及最近一年毛利率低于同行业可比公司的合理性；
（3）最近一期业绩改善是否可持续，发行人针对业绩波动拟采取的措施及其有效性。
请发行人充分披露相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见。
2．报告期各期末，发行人存货期末余额分别为 44655.65万元、45564.98万元、36673.24万元、38419.56万元，计提存货跌价准备分别为 1135.91万元、15024.71万元、10568.61万元和 50.05 万元，转销存货跌价准备分别为 1225.45 万元、983.19 万元、15018.40 万元和 3188.20 万元。
请发行人补充说明：（1）结合发行人的经营模式和生产周期，说明存货结构的合理性，原材料、在产品、库存商品期末余额是否与在手订单相匹配；（2）按照细分产品类别列示最近两年在产
品和库存商品的库龄结构、存货跌价准备计提和转销的计算过程、计提存货减值准备的产品期后销售情况，并结合同行业可比公司情况进一步说明计提和转销存货跌价准备的合理性；（3）结合产
品售价、存货结构和库龄变化情况说明 2021 年 3月末存货跌价准备计提金额与 2020 年末相比大幅下降的合理性。
请发行人充分披露相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3．报告期各期末，发行人应收账款期末余额分别为56301.01万元、69533.10万元、77422.42万元及 85122.63万元。应收账款期末余额持续增长。最近一年一期，发行人应收票据期末余额分别为 10820.85万元、11483.98万元，与 2019年末相比增幅较大。
请发行人补充说明：（1）结合报告期各期营业收入、信用政策的变动情况，说明应收账款期末余额持续增长的合理性；（2）说明采用预期信用减值损失法计提坏账准备与按原坏账准备计提比例计提坏账准备的差异与同行业可比公司相比坏账准备计提
是否充分；（3）最近一年一期应收票据的具体情况，说明是否存在针对特定客户放宽信用政策的情形，相关票据的到期日、金额分布情况、期后背书或承兑情况，针对应收票据的坏账准备计提过程及其合理性。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
4．报告期各期，发行人与山西高科华兴电子科技有限公司及其相关企业发生的关联交易金额分别为 6669.74 万元、7669.08万元、11339.80万元、5249.62万元，占发行人营业收入的比重分别为 6.48%、7.38%、8.61%、11.99%，关联销售金额及占比持续提高。
请发行人补充说明：（1）上述关联交易的具体情况，包括但不限于产品的种类、单价、数量、与该客户及其关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他主要客户交易情况进行比较，说明关联交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形；（2）报告期内，发行人与上述企业及其相关方是否存在其他关联交易，如是，请说明具体情况，以及是否存在未披露的利益安排；（3）本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见。
5．募集说明书显示，发行人股权结构分散且无控股股东和实际控制人。2021 年 3 月 18 日，发行人披露《关于董事会和监事会换届选举延期举行的公告》，拟延期举行第四届董事会和第四届监事会的换届选举工作。截至目前，发行人仍未完成董事会和监事会的换届选举工作。
请发行人补充说明：（1）董事会和监事会换届选举延期的原因，是否会对发行人生产经营的稳定性产生不利影响，发行人是否有明确的换届选举计划及安排；（2）主要股东及其一致行动人
是否存在增加或减少其持有发行人股份的计划，本次发行完成后发行人的股权结构是否会发生重大变化；（3）结合本次发行前后
发行人的股权结构变化以及董监高变动情况，说明发行人是否具备实施募投项目相应的内控和管理制度，募投项目实施是否存在重大不确定性。
请发行人充分披露相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
6．报告期内，发行人及其部分董监高多次受到证监局的行政监管措施以及本所的自律监管措施和纪律处分。
请发行人补充说明：发生相关违规事项的原因，发行人采取的整改措施及结果，是否存在其他违规事项，发行人的相关内控制度是否健全并得到有效执行。
请保荐人核查并发表明确意见。
7． 2020年 9月 8日至 10月 14日期间，发行人股东长治市南烨实业集团有限公司（以下简称南烨实业）以集中竞价及大宗
交易方式累计减持 70751500股发行人股份，占发行人总股本的10%。2020 年 11月，长治市建云物资贸易有限公司（以下简称建云物资）以集中竞价交易方式累计增持 1000000股发行人股份，占发行人总股本的 0.14%。建云物资为南烨实业的一致行动人王岩莉控制的企业。
请发行人补充说明：上述交易是否符合《证券法》第四十四条的规定，是否存在被行政处罚或纪律处分的风险，前述交易是否严重损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
8．本次发行拟募集资金总额不超过 150000 万元，分别用于 Mini/Micro、高光效 LED芯片研发及制造项目以及补充流动资金。其中，补充流动资金拟投入募集资金 35000 万元。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明 Mini/Micro、高光效 LED芯片研发及制造项目的产品与发行人现有产品的区别与联系，发行人是否具备相应的技术储备和量产能力；（2）结合江西乾照光电有限公司乾照光电南昌基地项目的具体情况，说明前述项目与本次募投项目的关系，是否存在共用公共设施的情况，本次募投项目效益测算是否考虑前述情况；（3）Mini/Micro、高光效 LED芯片研发及制造项目截至目前的进展情况、预计进度安排及资金使用计划，是否存在本次发行相关董事会决议日前已投入的情形；（4）Mini/Micro、高光效 LED芯片研发及制造项目投资数额的测算依据和测算过程，并结合同行业可比公司项目投资情况，进一步说明投资数额的合理性；（5）Mini/Micro、高光效LED 芯片研发及制造项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并结合发行人的行业地位、核心竞争力、产品价格、成本费用情况等，说明前述项目经济效益测算的谨慎性和合理性（；6）结合 Mini/Micro、高光效 LED芯片的行业环境、发展趋势、市场容量、产品定位、在研项目、储备订单、前次募投项目的实施情况、同行业可比公司项目，说明本次募投项目是否存在产能过剩的风险，发行人拟采取的产能消化措施；（7）Mini/Micro、高光效 LED芯片研发及制造项目的建筑工程费及建筑面积的测算依据及过程，并结合募投项目的生产能力、人员数量、同行业可比项目情况等，说明前述募投项目投资规模、人均办公及配套设施面积的合理性，是否存在变相投资于房地产的情形；（8）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（9）结合发
行人的财务状况和融资能力，说明 Mini/Micro、高光效 LED芯片研发及制造项目中自有或自筹资金的来源，如募集资金不足或者发行失败，募投项目实施是否存在重大不确定性；（10）发行人是否已取得国家发展改革委员会、工业和信息化部出具的非“高风险”项目的意见；（11）结合发行人营运资金需求、闲置资金管理、对外投资等情况，说明本次补充流动资金规模的合理性。
请发行人充分披露（1）（5）（6）（8）（9）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
9．募集说明书显示，本次募投项目 Mini/Micro、高光效 LED芯片研发及制造项目无须重新申请办理环评审批手续，前述项目实施主体江西乾照光电有限公司属于环境保护部门公布的重点排污单位。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）结合已获得环境影响评价批复的情况，说明本次募投项目无须重新申请办理环评审批手续是否符合相关规
定；（4）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（5）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配；（6）发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人核查并发表明确意见。
10．截至 2021 年 3 月末，发行人其他应收款期末余额为3457.42万元，其他流动资产期末余额为 24528.88万元，其他非流动金融资产期末余额为 1653.00万元，长期股权投资期末余额为6539.34万元，其他非流动资产期末余额为1162.73万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 8 月 27 日