国药现代:非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

上海现代制药股份有限公司
非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
（2021 年 8 月 26 日经七届十一次董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间
债券市场发行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，促进公司依法规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规，结合公司章程有关规定和公司实际情况，制定本制度。
第二条 债务融资工具发行及存续期的信息披露适用本制度。法律法规或中
国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）另有规定的，从其规定。
本制度所称存续期为债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
第三条 本制度适用于公司及其所属子公司。
第二章 基本原则和一般规定第四条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《中华人民共和国公司法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规的相关规定，遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则履行信息披露义务。
第五条 公司银行间债券市场债务融资工具信息披露的范围主要包括：
（一）发行文件，包括但不限于募集说明书、法律意见书等发行文件；
（二）定期信息披露：按照债务融资工具相关规定应定期披露的年度报告和
年度审计报告、半年度财务报表和季度财务报表；
（三）临时信息披露：在公司发行的债务融资工具存续期内，公司应及时披露可能影响其偿债能力的重大事项以及按照债务融资工具相关规定应及时披露的其他事项。
第六条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不应有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露。在公司应披露信息正式披露之前，所有公司内部知情人均有保守秘密的义务。对公司未公开信息负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者相关
主管部门或机构认可的其他情形，履行披露义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可向相关主管部门或机构申请豁免披露。
第三章 信息披露的内容及标准
第一节 发行的信息披露
第九条 公司应通过交易商协会认可的网站披露当期发行文件。发行文件
至少应包括以下内容：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十条 公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。
第十一条 公司发行债务融资工具的公告文件应当符合交易商协会的相关规定。凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，均应当在公告文件中披露。公开发行债务融资工具的注册申请经交易商协会核准后，公司应当在融资工具发行前披露公告文件。
第十二条 公司债务融资工具发行申请经交易商协会核准后至发行结束前
发生重要事项的，经交易商协会同意后，修改公告文件或者作相应的补充公告。
第十三条 公司发行非金融企业债务融资工具的募集说明书引用承销机构、信用评级机构以及律师、会计师等其他中介机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与承销机构、信用评级机构和律师、会计师等其他中介机构出具的文件内容一致，确保引用的内容不会产生误导。
第十四条 公司应在募集说明书显著位置作如下提示：
“本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”
第十五条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。
公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第二节 存续期定期信息披露
第十六条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于按照
境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十七条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。
年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季
度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十八条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十七条规定的
披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
第十九条 公司定期报告的披露标准应符合交易商协会及其认可的网站的披露格式。
第三节 存续期重大事项信息披露
第二十条 债务融资工具存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债
能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产
的 20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以
及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产
超过上年末净资产的 10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款超过
上年末净资产的 20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第二十一条 公司应当在出现以下情形之日后 2 个工作日内，履行重大事
项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后 2 个工作日内履行重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第二十二条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定
履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第二十三条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第二十四条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十五条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前 5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十六条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十七条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十八条 债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展，公
司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1 个工作日内进行披露。
第四章 信息披露的管理和实施
第二十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长作为
实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书是信息披露事务负责人，负责信息披露工作的具体协调，接受投资者问询，维护投资者关系，公司董事会办公室、财务管理部等相关部门进行信息披露内容的编制工作，经董事会秘书审核、董事长批准后按照相关规定进行信息披露。公司各部门、子公司的负责人为本部门、子公司信息披露事务管理第一责任人。信息披露部门有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为信息披露工作提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持信息披露工作。
第三十条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报
告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于前述规定的定期报告的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第三十一条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露
接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2 个工作日内披露。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在信息披露事务中的职责：
（一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期信息披露、临时信息披露在规定期限内完成，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；
（二）董事应了解并持续关注本公司的业务经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查并获取决策所需要的资料；
（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（五）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司
规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织信息披露工作。
第三十三条 董事会秘书在信息披露事务中的职责：
（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性，接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息；
（二）董事会秘书依法参加股东大会、董事会会议、监事会会议和公司各级
经营管理层会议，有权了解公司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权；
（三）董事会秘书协调和组织实施公司的信息披露工作，在信息披露前有权
就披露信息有关内容提出修改意见，并根据公司债务融资工具偿债能力的变化和公司经营情况的需要，取消或暂时停止该信息披露，但不得违反债务融资工具相关规定；
（四）董事会秘书根据债务融资工具相关规定和交易商协会的有关要求，审
核批准银行间债券市场债务融资工具相关信息的披露时间和披露方式，且就该等信息公司其他高级管理人员和负责对外业务宣传的部门和个人应以董事会秘书协调确定的内容和口径对外宣传或发布；
（五）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定应由董事会秘书履行的其他职责。
第三十四条 财务管理部负责银行间债券市场债务融资工具信息披露工作，其在信息披露事务中的职责：
（一）根据银行间债务融资工具相关规定和交易商协会的有关要求，结合实际对公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度及时提出修订建议；
（二）负责提供所需披露的相关文件，包括但不限于募集说明书、法律意见书等文件；
（三）负责与交易商协会、中介机构联系，反馈交易商协会对所披露信息的审核意见或要求；
（四）负责银行间债券市场债务融资工具信息披露的申请，董事会秘书批准后，以书面和电子版方式通过银行间债务融资工具主承销商在交易商协会指定的信息披露平台上予以公告。
董事会办公室负责对银行间债券市场债务融资工具信息披露文件的复核工作。
第三十五条 公司财务部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确、完整，防止财务信息的泄漏。
第三十六条 公司各部门、各子公司负责人为本部门或单位的信息披露事务管理和报告义务人。
第三十七条 公司出现、发生或即将发生本制度及交易商协会规定的重大事项时，公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、子公司负责人等重大信息披露负责人应第一时间向董事长或董事会秘书报告，同时将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息。董事会秘书应提醒报告人及知悉信息的人员必须对该等信息予以严格保密。
第三十八条 董事会秘书在接到重大信息报告或董事长通知的未公开信息后当日，应当按照本制度及交易商协会有关规定，对相关信息进行评估、审核，认定所报告或通知的信息为重大信息的，应立即组织起草信息披露文件，按照规定履行信息披露义务。
第三十九条 董事会办公室负责与银行间债券市场债务融资工具信息披露有
关的保密工作，确保内幕信息知情人在有关信息正式披露前保守秘密；当有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司偿债能力已经因此明显发生异常波动时，董事会办公室应当及时组织协调披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
第四十条 公司根据交易商协会的规定，可豁免定期披露财务信息，但须按
上市地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。
第四十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。在开展相关活动前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
第四十二条 信息披露相关文件、资料的管理：
（一）财务管理部为保存公司本制度项下信息披露文件资料的责任部门；
（二）公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会办公室保存；
（三）涉及信息披露的文件，包括但不限于募集说明书、信用评级报告和跟
踪评级安排、法律意见书等发行文件、定期信息披露文件、临时信息披露文件以及相关的合同、协议、会议的通知、记录、决议等文件资料，保存期限不少于十年。
第五章 责任追究
第四十三条 出现下列情况之一的，应当追究信息披露相关负责人员的责任：
（一）违反相关法律法规和本制度的规定，致使信息披露发生重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；
（二）信息披露相关人未勤勉尽责，未按照信息披露工作中的规程办事且造
成信息披露重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；
（三）信息披露相关负责人工作中不及时沟通、汇报造成信息披露出现重大
差错、给公司造成重大经济损失或者造成不良影响的；
（四）除不可抗力外，因其他个人原因造成信息披露重大差错、给公司造成
重大经济损失或造成不良影响，依据相关法律法规等以及公司章程应予以追究信息披露责任的情形。
第四十四条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应视情节轻重，对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。信息披露过程中涉嫌违法的，公司按国家有关法律法规，追究其法律责任。
第六章 附则
第四十五条 信息披露的时间和格式等具体事宜，按照交易商协会的有关规定执行。本制度未尽事宜，按照法律法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或中国人民银行及交易商协会的有关规定发生矛盾或抵触时，从其规定，且由公司董事会及时对本制度进行修订。
第四十六条 本制度与国家法律、法规、规范性文件有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。
第四十七条 本制度自公司董事会通过之日起生效实施，原制度废止。
第四十八条 本制度由董事会负责解释和修订。