天玑科技:天玑科技2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

上海天玑科技股份有限公司
上海天玑科技股份有限公司
关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
1、 首次公开发行股票募集资金情况经 2011 年 6 月 30 日中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035 号文《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，本公司公开发行人民币普通股 1700 万股，每股面值 1 元，每股发行价20.00 元，募集资金总额 340000000.00 元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用 23981000.00 元，实际募集资金为 316019000.00 元。截至 2011 年 7 月 14日止，本公司公开发行募集的资金已全部划入公司募集资金专用账户内。本次募集资金已经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2011)第 13061号验资报告验证。
2、 非公开发行股票募集资金情况经 2017 年 7 月 5 日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1147 号《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开方式发行人民币普通股股票 45511698 股，每股面值 1 元，发行价格 13.25 元/股，共计募集资金人民币 603029998.50 元。扣除承销费和保荐费及其他发行费用的金额 12866343.13 元，实际募集资金为 590163655.37 元。截至 2017 年 11 月10 日止，本公司公开发行募集的资金已全部划入公司验资账户内。本次募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第 ZA16332号验资报告验证。
公司对上述募集资金采取了专户管理制度。
专项报告 第 1 页上海天玑科技股份有限公司(二) 2021 年半年度募集资金使用情况（单位：人民币元）1、首次公开发行股 募集资金专户2、非公开发行股项 目 票募集资金 发生情况票募集资金情况
情况 （合计）
截至 2020 年 12 月 31 日专户余额 22013608.12 374967038.64 396980646.76
募集资金账户资金减少项：
（1）承销费和保荐费及其他发行费用
（2）对募集资金项目的投入 22029915.21 2682299.97 24712215.18
（3）手续费支出 417.25 37.00 454.25
募集资金账户资金增加项：
（1）非公开发行股票募集资金投入
（2）利息收入 16724.34 45368.34 62092.68
截至 2021 年 6 月 30 日专户余额 0.00 372330070.01 372330070.01
截至本报告期末，首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕公司注销了相关的募集资金专户具体内容请详见证监会指定的信息披露网站披露的《关于首次公开发行募集资金使用完毕并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2021-033）二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海天玑科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理方法》）。根据《募集资金管理方法》的规定，公司对募集资金实行专户管理和使用。
1、 首次公开发行股票募集资金情况公司及保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于 2011 年 8 月
分别与交通银行股份有限公司上海漕河泾支行、兴业银行股份有限公司上海分专项报告 第 2 页上海天玑科技股份有限公司行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
2016 年 7 月，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）签署了保荐协议。根据规定，安信证券未完成的对公司持续督导工作将由华泰联合证券承接，安信证券不再履行相应的职责。公司与华泰联合证券于2016 年 8 月及 2016 年 9 月分别与交通银行股份有限公司上海漕河泾支行、兴业银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
2、 非公开发行股票募集资金情况公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）于 2017年 12 月分别与上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、兴业银行股份有限公司上海南外滩支行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
2016 年 7 月，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）签署了保荐协议，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所编制的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：
（单位：人民币元）开户行 账号 余额 存储形式 期限
交通银行股份有限公 310066632018800060856 203522.32 活期 ---
司上海漕河泾支行 310066632608500009040 281500000.00 七天通知存款
兴业银行股份有限公 216150100100122919 532630.75 活期 ---
司上海南外滩支行 216150100200255587 21000000.00 七天通知存款
上海浦东发展银行股 97550078801900000122 93916.94 活期 ---
份有限公司临空支行 97550076801100000126 69000000.00 七天通知存款
合计 372330070.01
截至本报告期末，首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕公司注销了相关的募集资金专户具体内容请详见证监会指定的信息披露网站披露的《关于首次公开发行募集资金使用完毕并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2021-033）专项报告 第 3 页上海天玑科技股份有限公司三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表（一）
编制单位：上海天玑科技股份有限公司 2021 年半年度 单位：人民币万元募集资金总额 31601.90 本年度投入募集资金总额 2202.99
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 11605.04 已累计投入募集资金总额 35203.90
累计变更用途的募集资金总额比例 36.72%
是否已变 截至期末累 截至期末投 项目达到预 项目可行性
募集资金承 调整后投资 本年度投入 本年度实现的 是否达到预计
承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 计投入金额 资进度（%） 定可使用状 是否发生重
诺投资总额 总额（1） 金额 效益 效益部分变更） (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 大变化承诺投资项目
1、首次公开发行股票募集资金情况IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目 是 9500.00 4595.30 4595.30 100 2014/12/31 275.54 是 否
IT 管理外包服务项目 是 4800.00 2366.76 2366.76 100 2015/12/31 137.91 是 否
数据中心创新服务项目 否 4300.00 4267.48 4267.48 100 2015/12/31 126.54 是 否
承诺投资项目小计 18600.00 11229.54 11229.54 - 539.99 -超募资金投向
（1）购买青浦土地使用权 是 880 不适用 不适用 不适用 是
（2）收购复深蓝 60%股权 否 3640.00 3640.00 3640.00 100 2012/3/31 4.62 是 否
（3）永久补充流动资金 否 5500.00 5500.00 5532.52 100.59 不适用 不适用 不适用 否
（4）天玑科技青浦综合业务大楼建设部分使用超募资金 是 2087.10 不适用 不适用 不适用 是
（5）投资设立上海天玑数据技术有限公司 是 1300.00 不适用 不适用 不适用 是
（6）投资设立上海卓之联信息科技有限公司 否 2500.00 2500.00 2500.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
（7）投资设立杭州广捷科技有限公司、杭州鸿昇科技有限
否 3800.00 3800.00 3800.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否公司
专项报告 第 4 页上海天玑科技股份有限公司（8）新一代 IT 运维服务管理平台 否 4980.00 4980.00 - 4980.00 100.00 2019/6/30 194.26 是 否
（9）购置北京办公房产 否 3500.00 3500.00 2202.99 3521.84 100.62 不适用 不适用 不适用 否
（10）未确认使用投向的超募资金 -15185.20 -3547.64
超募资金投向小计 13001.90 20372.36 2202.99 23974.36 198.88
合计 31601.90 31601.90 2202.99 35203.90 738.87
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 截至本年度末，首次募集资金项目均已完成并已达到预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本报告三、（三）
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本报告三、（七）
募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本报告三、（三）
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本报告三、（三）
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三、（五）
1、首次公开发行股票募集资金情况
（1）2013 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金
用闲置募集资金永久补充流动资金情况 25000000.00 元永久补充流动资金，并经公司 2012 年年度股东大会审议通过。
（2）2016 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金
30000000.00 元永久补充流动资金，并经公司 2015 年年度股东大会审议通过。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本报告三、（六）
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本报告三、（八）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见本报告三、（九）
专项报告 第 5 页上海天玑科技股份有限公司募集资金使用情况对照表（二）
编制单位：上海天玑科技股份有限公司 2021 年半年度 单位：人民币万元募集资金总额 59016.37 本年度投入募集资金总额 268.23
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 24394.14
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变 募集资金 截至期末 截至期末投 项目可行性
调整后投 本年度投 项目达到预定可 本年度实现的 是否达到预计
承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 承诺投资 累计投入 资进度（%） 是否发生重
资总额（1） 入金额 使用状态日期 效益 效益部分变更） 总额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 大变化承诺投资项目
1、非公开发行股票募集资金情况
（1）智慧数据中心项目 否 8719.00 8719.00 103.33 2296.74 26.34 项目尚未完成 不适用 不适用 否
（2）智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与
否 27297.37 27297.37 147.40 1120.14 4.10 项目尚未完成 不适用 不适用 否整合
不产生直接收 不产生直接收
（3）研发中心及总部办公大楼项目 否 23000.00 23000.00 17.50 20977.26 91.21 2017/1/1 房产完工 否
益 益
承诺投资项目小计 59016.37 59016.37 268.23 24394.14 - - 0.00 -
合计 59016.37 59016.37 268.23 24394.14 0.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 截至本年末，本次募集资金项目除研发中心及本部办公大楼项目外尚未完成并达到预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本报告三、（三）
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本报告三、（七）
募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本报告三、（三）
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本报告三、（三）
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
专项报告 第 6 页上海天玑科技股份有限公司用闲置募集资金永久补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本报告三、（六）
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本报告三、（八）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见本报告三、（九）
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况本年度，公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
单位：人民币万元序号 变更项目的名称 涉及金额 变更原因 变更程序 批准机构 相关披露情况
1、 首次公开发行股票募集资金情况2012 年 5 月 16 日，公司召开第一届IT 基础设施支持与维护服
（1） --- 募投项目“IT 基础设施支持与维护区域扩展项目”在成都的实施地点变更为重庆。 董事会第二十五次会议审议同意；保 第一届董事会第二十五次会议； 公告 2012-016 号务区域扩展项目荐机构核查同意。
2013 年 4 月 22 日，公司召开第二届IT 管理外包服务项目 募投项目“IT管理外包服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公 第二届董事会第六次会议； 公告 2013-012 号
（2） --- 董事会第六次会议审议同意；保荐机
数据中心创新服务项目 楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。 2012 年年度股东大会 公告 2013-020 号构核查同意。
终止 “天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目，根据第二届董事会第六次会议（公告编号：2013-012）及 2012 年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实 2014 年 3 月 26 日，公司召开第二届IT 管理外包服务项目 第二届董事会第十三次会议； 公告 2014-008 号
（3） --- 施方式并使用部分超募资金的议案》（公告编号：2013-020），将募投项目“IT 董事会第十三次会议审议同意；保荐数据中心创新服务项目 2013 年年度股东大会 公告 2014-028 号管理外包服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式由购买变更为自建实施 机构核查同意。
方式。现重新由自主建设变更回购置方式。
公司因终止“天玑科技青浦综合业务大楼”项目，故经与上海市青浦区政府及上海 2014 年 3 月 26 日，公司召开第二届
（4） 购买青浦土地使用权 880.00 第二届董事会第十三次临时会议 公告 2014-008 号
市青浦工业园区发展（集团）有限公司沟通协商，同意公司退回该土地使用权。 董事会第十三次会议审议同意；保荐专项报告 第 7 页上海天玑科技股份有限公司序号 变更项目的名称 涉及金额 变更原因 变更程序 批准机构 相关披露情况
回购由具备工业用地前期开发资质的园区公司具体实施即由上海市青浦工业园 机构核查同意。
区发展（集团）有限公司负责操作土地使用权的回购。上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原购买价格 880 万元回购，公司已于 2014 年 5 月 28 日收到土地回购款 880 万，退回后的款项已划拨至募集资金账户统一管理。
序号 变更项目的名称 涉及金额 变更原因 变更程序 批准机构 相关披露情况
由于青浦综合业务大楼建设项目所在地位置偏远，市政轨道交通 17 号线推迟 3年预计至 2018 年通车且相关配套设施无法满足公司要求等原因，公司为了确保 2014 年 3 月 26 日，公司召开第二届天玑科技青浦综合业务大 第二届董事会第十三次临时会议 公告 2014-008 号
（5） 2087.10 推动主营业务持续健康发展，确保公司整体战略目标的实现，切实保障股东利益， 董事会第十三次会议审议同意；保荐
楼建设使用部分超募资金 2013 年年度股东大会 公告 2014-028 号
故公司决定终止青浦综合业务大楼建设项目。并由自有资金人民币 101604.27 元 机构核查同意。
置换已投入至天玑科技青浦综合大楼建设的超募资金。
考虑到新设合资公司可能存在相关的运营及短期盈利、竞争等风险，公司从未来投资设立上海天玑数据技 2015 年 4 月 8 日，公司召开第二届董 第二届董事会第二十五次会议 公告 2015-021 号（6） 1300.00 长远及战略性考虑，同时为加强超募资金管理，进一步提高超募资金的使用效率，术有限公司 事会第二十五次会议审议同意； 2014 年年度股东大会 公告 2015-036 号
决定将原使用超募资金投资设立变更为使用自有资金 1300 万元投资设立。
考虑到 IT 服务市场格局日益变化及公司目前发展的实际情况，公司决定将募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”由原招股说明书计划的该项目拟建
设的四个区域中心减少为 2 个区域中心，其中广州、武汉地区不再购置房产建设 2015 年 4 月 8 日，公司召开第二届董IT 基础设施支持与维护服 第二届董事会第二十五次会议； 公告 2015-021 号
（7） 4904.70 备件中心，同时鉴于公司已基本实现了该项目原先的规划，故为提高募集资金使 事会第二十五次会议审议同意；保荐
务区域扩展项目 2014 年年度股东大会 公告 2015-036 号用效率，促进公司经营健康发展及实现股东利益最大化，终止“IT 基础设施支持 机构核查同意。与维护服务区域扩展项目”。该项目募集资金使用余额人民币 4904.70 万元及利息转为超募资金。
IT 管理外包服务项 募投项目“IT 管理外包服务项目”和“数据中心创新服务项目”实施地点由上海变更 2015 年 12 月 16 日，公司召开第三届 第三届董事会第二次会议；
（8） --- 公告 2015-083 号
数据中心创新服务项目 为杭州。 董事会第二次会议审议同意；保荐机专项报告 第 8 页上海天玑科技股份有限公司序号 变更项目的名称 涉及金额 变更原因 变更程序 批准机构 相关披露情况构核查同意。
2016 年 4 月 18 日，公司召开第三届项目规划目标已基本实现，累计已达到了预期的效益，余额为人民币 2433.24 万 第三届董事会第五次会议；
（9） IT 管理外包服务项目 2433.24 董事会第五次会议审议同意；保荐机 公告 2016-026 号
元转为超募资金。 2016 年第一次临时股东大会构核查同意。
合计 11605.04
专项报告 第 9 页上海天玑科技股份有限公司(四) 募投项目先期投入及置换情况
1、 非公开发行股票募集资金情况2017 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司拟使用本次非公开发行股票的募集资金人民币约 23000 万元用于购置上述房产事项，拟先使用自有资金购置，非公开发行股票募集资金到账后届时再予以置换。该事项已经 2016 年第一次临时股东大会审议通过。为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至 2017 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 208194298.97 元，本次以募集资金208194298.97 元置换预先投入募投项目的自筹资金。
(五) 用闲置募集资金永久补充流动资金情况
1、 首次公开发行股票募集资金情况（1）2013 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金 25000000.00 元永久补充流动资金，并经公司 2012 年年度股东大会审议通过。
（2）2016 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金 30000000.00 元永久补充流动资金，并经公司 2015 年年度股东大会审议通过。
(六) 节余募集资金使用情况
1、 首次公开发行股票募集资金情况根据《深圳证券交易所创业板上市规范指引》（2015 年修订）的规定，该结余募集资金低于单个项目募集资金承诺投资额的 1%的，可以豁免履行董事会审批程序。2017 年，募投项目“天玑科技数据中心创新服务项目”项目实施完成，公司将项目结余资金 325163.96 元直接补充流动资金。
(七) 超募资金使用情况
1、 首次公开发行股票募集资金情况
（1）2012 年 1 月 17 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金购买土地使用权》，同意公司使用超募资金 8800000.00元购买土地使用权。
专项报告 第 10 页上海天玑科技股份有限公司（2）2012 年 1 月 17 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资》的议案，同意公司使用超募资金 36400000.00 元，以受让上海复深蓝信息技术有限公司（以下简称“复深蓝”）原股东股权及增资结合的方式，获得复深蓝 60%的股权。公司于 2012 年 1 月 18 日支付复深蓝增资款 15000000.00 元，于 2012年 3 月 29 日支付给原股东 60%的复深蓝股权转让款 12840000.00 元，于 2013年 8 月 21 日支付给原股东 20%的复深蓝股权转让款 4280000 元，于 2014 年 7月 16 日支付给原股东 20%的复深蓝股权转让款 4280000 元。
（3）2013 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 25000000.00 元永久补充流动资金。
（4）2013 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，同意公司将 “IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。公司预计使用超募资金 20871000.00 元。公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》，已经公司 2013 年度股东大会审议通过。
公司于 2014 年 5 月 29 日将自有资金人民币 101604.27 元置换已投入至天玑科技青浦综合大楼建设的超募资金。
（5）2014 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次临时会议，审议通过了《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》及《关于退回土地使用权的议案》，其中《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》已于 2014年 5 月 11 日公司 2013 年度股东大会审议通过，并于 2014 年 5 月 28 日收到上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司土地回购款 8800000.00 元，退回后的款项已划拨至募集资金账户统一管理。2014 年 5 月 29 日，公司将自有资金人民币 101604.27 元置换并投入至天玑科技青浦综合大楼建设的超募资金。
（6）2014 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议，审议通过
专项报告 第 11 页上海天玑科技股份有限公司了《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与上海天莺投资管理中心（有限合伙）、自然人许文共同投资 20000000.00 元设立合资公司“上海天玑数据技术有限公司”。其中，公司以超募资金出资 13000000.00 元，占出资比例的 65%。2015 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》，同意公司变更资金来源，将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金 13000000.00 元投资设立。2014 年 5 月 16 日，上海天玑数据技术有限公司已取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发
的《营业执照》。
（7）2015 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》，同意公司变更资金来源，将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金人民币 13000000.00 元投资设立。
（8）2015 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十八次临时会议，审议通
过了《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与自然人沈星、薛琦共同出资设立“上海卓之联信息技术有限公司”。其中，公司以超募资金出资25000000.00 元，占出资比例的 50%。2015 年 9 月 28 日，上海卓之联信息技术有限公司取得由上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。截至 2019年 12 月 31 日，该项目已完成。
（9）2015 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金购买办公房产并设立全资子公司的公告》，同意公司使用不超过人民币 38000000.00 元的超募资金用于购置办公房产并设立全资子公司。截至 2019 年 12 月 31 日，该项目已完成。
（10）2016 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为了提高募集资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，同意公司使用首次公开发行股票超募资金30000000.00 元永久补充流动资金。本次超募资金拟使用金额占超募资金总额的 23.07%，未超过超募资金总额的 30%。
（11）2016 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关专项报告 第 12 页上海天玑科技股份有限公司于使用部分超募资金建设新一代 IT 运维管理服务平台项目的议案》，结合公司的发展规划，同时为了提高募集资金的使用效率，公司同意使用超募资金人民币 4980 万元用于“新一代 IT 运维管理服务平台”项目的建设。
（12）2019 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司募集资金投资项目“新一代IT 运维管理服务平台项目”计划完工日延长至 2019 年 6 月 30 日。并经 2018 年年度股东大会审议通过。截至 2019 年 6 月 30 日该项目已实施完毕。
(13) 2020 年 7 月 10 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金及部分自有资金购买办公房产的议案》，为一次性解决北京办公场地面向未来发展的长期储备考虑，建成公司未来中长期运营与成长所需的北方区域总部，同意超募资金使用计划。公司拟使用约人民币 6600 万元购买位于北京市海淀区三里河 17 号 11 层的部分房产，其中使用公司首发剩余超募资金人民币约 3500 万元，其余部分使用自有资金。截至 2021 年 6 月 30 日该项目已实施完毕。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
截至 2021年 6月 30日，公司尚未使用的募集资金共计 372330070.01 元，其中以定期存款形式存放的募集资金共计 371500000.00元，公司将按照披露用途使用募集资金。
1、 非公开发行股票募集资金情况本年度，公司尚未使用的非公开发行股票募集资金共计 372330070.01 元，其中以定期存款形式存放的募集资金共计 371500000.00元，公司将按照披露用途使用募集资金。
(九) 募集资金使用的其他情况本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
(十) 募集资金使用情况的日后事项本年度，公司不存在募集资金使用情况的日后事项。
四、 变更募投项目的资金使用情况
专项报告 第 13 页上海天玑科技股份有限公司1、 首次公开发行股票募集资金情况2016 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议同意，公司首次公开发行承诺投资的募投项目“IT 管理外包服务项目”已经完成了项目建设，累计已达到预期效益，同意予以结项并将节余募集资金 2433.24 万元转为超募资金，并经 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及使用情况，不存在其他募集资金管理违规的情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2021 年 8 月 26 日批准报出。
上海天玑科技股份有限公司2021年8月27日
专项报告 第 14 页