英威腾:上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：英威腾 证券代码：002334上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司
2021 年研发骨干股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
2021 年 8 月
目录
一、释义 ................................................ 3
二、声明 ................................................ 4
三、基本假设 .............................................. 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................ 6
（一）激励对象的范围........................................ 6
（二）授予的股票期权数量.................................... 6
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排.......... 7
（四）股票期权的行权价格.................................... 8
（五）激励计划的授予及行权条件............................. 10
（六）激励计划其他内容..................................... 12
五、独立财务顾问意见 ......................................... 13
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见............... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见....................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见................................................... 15
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见................................................ 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见................................................ 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见....... 18
（十一）其他.............................................. 19
（十二）其他应当说明的事项................................. 20
六、备查文件及咨询方式 ........................................ 21
（一）备查文件............................................. 21
（二）咨询方式............................................. 21
一、释义1. 上市公司、公司、英威腾：指深圳市英威腾电气股份有限公司（含控股子公司）。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《深圳市英威腾电气股份有限公司 2021 年研发骨干股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的研发中层管理人员和技术（业务）骨干人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7. 有效期：指从股票期权自授予之日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时间段。
8. 等待期：指股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。
9. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。
10. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 行权价格：指根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16. 《公司章程》：指《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英威腾提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对英威腾股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英威腾的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
英威腾 2021 年研发骨干股票期权激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和英威腾的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计 243 人，包括：
1、公司研发中层管理人员；
2、技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员，也不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司为向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本激励计划标的股票的数量本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量不超过 1500 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 75346.52 万股的 1.99%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截止本激励计划公告日，公司 2019 年 1 月 15 日实施的《2019 年股票期权激励计划（草案）》和 2020 年 10 月 14 日实施的《2020 年股票期权激励计划（草案）》尚处于有效期内尚处于有效期内，公司 2019 年股票期权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为 1186.59 万份，公司 2020 年股票期权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为 4400.00 万份；加上本次拟授予的股票期权数量
1500.00 万份，有效期内的股票期权数量合计 7086.59 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 75346.52 万股的 9.41%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司目前股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
3、激励对象获授的股票期权分配情况本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划公告职务
权数量(万份) 权总数的比例 日股本总额的比例研发中层管理人员及技术（业1500.00 100.00% 1.99%
务）骨干人员（243 人）合计 1500.00 100.00% 1.99%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权激励计划的有效期股票期权激励计划的有效期为自授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、股票期权激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行
权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、行权安排在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
（1）本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最
第一个行权期 30%后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最
第二个行权期 30%后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最
第三个行权期 40%后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（四）股票期权的行权价格
1、授予的股票期权的行权价格授予的股票期权的行权价格为 5.73 元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股 5.73 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、授予的股票期权的行权价格的确定方法
（1）确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 7.63 元；
②本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 6.30 元。
（2）定价方式的合理性说明本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
本次股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等及“重点激励、有效激励”的原则而定。考虑到近期二级市场波动较大，为保证激励的有效性，推动本期激励计划的顺利有效实施，在符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。公司已聘请了独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，专注于工业自动化和能源电力两大领域，属于技术密集型行业，需要相关人才具备扎实的专业知识。为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司的研发管理团队、研发骨干及业务骨干予以良好有效的激励。本次确定的激励对象中一部分激励对象是公司研发部门和业务单元的负责人；大部分激励对象是公司研发部门的核心骨干，对于公司的未来研发成果有直接影响。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、股份支付、员工出资、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式。
（五）激励计划的授予及行权条件
1、股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2021 年净利润不低于 1.05 亿元；
第二个行权期 2022 年净利润不低于 1.35 亿元；
第三个行权期 2023 年净利润不低于 1.75 亿元。
上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、
（C）、（D）、（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D）/（E），则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”。
如激励对象考核“不合格”，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销；若激励对象考核“合格”，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（六）激励计划其他内容激励计划的其他内容详见《深圳市英威腾电气股份有限公司 2021 年研发骨干股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、英威腾不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、英威腾 2021 年研发骨干股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且英威腾承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本财务顾问认为：英威腾 2021 年研发骨干股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：英威腾 2021 年研发骨干股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
英威腾 2021 年研发骨干股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员，也不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：英威腾 2021 年研发骨干股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度截止本激励计划公告日，公司 2019 年 1 月 15 日实施的《2019 年股票期权激励计划（草案）》和 2020 年 10 月 14 日实施的《2020 年股票期权激励计划（草案）》尚处于有效期内尚处于有效期内，公司 2019 年股票期权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为 1186.59 万份，公司 2020 年股票期权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为 4400.00 万份；加上本次拟授予的股票期权数量
1500.00 万份，有效期内的股票期权数量合计 7086.59 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 75346.52 万股的 9.41%。
公司 2021 年研发骨干股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配公司 2021 年研发骨干股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：英威腾 2021 年研发骨干股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本期股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在英威腾 2021年研发骨干股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见
本次股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等及“重点激励、有效激励”的原则而定。考虑到近期二级市场波动较大，为保证激励的有效性，推动本期激励计划的顺利有效实施，在符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。公司已聘请了独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，专注于工业自动化和能源电力两大领域，属于技术密集型行业，需要相关人才具备扎实的专业知识。为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司的研发管理团队、研发骨干及业务骨干予以良好有效的激励。本次确定的激励对象中一部分激励对象是公司研发部门和业务单元的负责人；大部分激励对象是公司研发部门的核心骨干，对于公司的未来研发成果有直接影响。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
本计划授予股票期权的行权价格采取自主定价方式。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式。
经核查，本财务顾问认为：英威腾 2021 年研发骨干股票期权激励计划中，股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有研发团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定深圳市英威腾电气股份有限公司的本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核股票期权激励计划的有效期为自授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本计划授予的股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月，等待期满后进入行权期。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权为等待期（12 个月）满后一年内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第二次行权为等待期（24 个月）满后一年内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第三次行权为等待期（36 个月）满后一年内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 40%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：英威腾 2021 年研发骨干股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议英威腾在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将研发管理者及研发骨干的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，英威腾 2021 年研发骨干股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
英威腾本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润值，净利润指标是反映企业经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润指标是衡量企业经营效益的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。2020 年 10 月 14 日，公司公告并实施《2020 年股票期权激励计划（草案）》，2020 年股票期权激励计划公司层面业绩考核为2020 年--2022 年净利润分别不低于 0.90 亿元、1.05 亿元、1.35 亿元。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、已实施股权激励计划情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了以下业绩考核目标，2021-2023 年净利润分别 1.05 亿元、1.35 亿元、1.75 亿元。公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的净利润指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本财务顾问认为：英威腾本次股权激励计划符合《管理办法》第十四条规定，所确定的公司业绩指标具有可比性，所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在可行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、英威腾未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳市英威腾电气股份有限公司 2021 年研发骨干股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为英威腾本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，英威腾股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《深圳市英威腾电气股份有限公司 2021 年研发骨干股票期权激励计划（草案）》
2、深圳市英威腾电气股份有限公司第六届董事会第二次会议决议3、深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、深圳市英威腾电气股份有限公司第六届监事会第二次会议决议5、《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：赵鸿灵联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮编：200052（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司 2021 年研发骨干股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 8 月 27 日