东华软件:关于修订公司章程部分条款的公告

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2021-070东华软件股份公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开了第七届董
事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订部分条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司经营发展需要和实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。本次修订公司章程具体条款如下：
序
修订前 修订后号
第一章 第一条 第一章 第一条为维护公司、股东和债权人的合法 为维护东华软件股份公司（以下简称权益，规范公司的组织和行为，根据《中 “公司”）、股东和债权人的合法权益，1 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民司法》”）、《中华人民共和国证券法》 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、（以下简称“《证券法》”）和其他有 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证关规定，制订本章程。 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第一章 第二条 第一章 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关 公司系依照《公司法》和其他有关规2 规定成立的股份有限公司（以下简称“公 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 司”）。
…… ……
第一章 第三条 第一章 第三条
公司于 2006 年 7 月 25 日经中国证 公司于 2006 年 7 月 25 日经中国证券
券监督管理委员会核准，首次向社会公 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）3
众发行人民币普通股2160万股，于 2006 核准，首次向社会公众发行人民币普通股年 8月 23日在深圳证券交易所上市。 2160 万股，于 2006 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市。
第一章 第十一条 第一章 第十一条4
本章程所称其他高级管理人员是指 本章程所称其他高级管理人员是指公
公司的副经理、董事会秘书、财务负责 司的首席执行官、副经理、董事会秘书、人。 财务负责人。
第二章 第十三条 第二章 第十三条
经依法登记，公司的经营范围：技 经依法登记，公司的经营范围：技术术研发、技术咨询、技术服务、技术推 开发、技术咨询、技术服务、技术推广、广、技术转让；计算机信息系统服务； 技术转让；计算机信息系统服务；数据处数据处理；基础软件服务、应用软件服 理；基础软件服务、应用软件服务、公共务、公共软件服务；销售计算机软、硬 软件服务；销售计算机软、硬件及外围设件及外围设备、通讯设备；销售第 II类 备、通讯设备、医疗器械 II 类；承接工业医疗器械；承接工业控制与自动化系统 控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、5
工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数 智能楼宇及数据中心工程计算机系统工据中心工程计算机系统工程；货物进出 程；货物进出口、技术进出口、代理进出口、技术进出口、代理进出口；第一类： 口；经营电信业务。（市场主体依法自主增值电信业务。 选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 第二十三条 第三章 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，收收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
6
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）上市公司为维护公司价值及股
股东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不得收购本公司公司股份的活动。 股份。
第三章 第二十四条 第三章第 二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公 公司收购本公司股份，可以通过公开开的集中交易方式，或者法律法规和中 的集中交易方式，或者法律法规和中国证国证监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情 （三）项、第（五）项、第（六）项规定形收购本公司股份的，应当通过公开的 的情形收购本公司股份的，应当通过公开集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第三章 第二十六条 第三章 第二十六条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份可以依法转让。
8 股票被终止上市后，公司股票进入 股票被终止上市后，公司股票进入代代办股份转让系统继续交易。公司不得 办股份转让系统继续交易。公司不得修改修改公司章程中的前款规定。 公司章程中的前款规定。
第三章 第二十八条 第三章 第二十八条
9 发起人持有的本公司股份，自公司 发起人持有的本公司股份，自公司成成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行发行股份前已发行的股份，自公司股票 股份前已发行的股份，自公司股票在证券在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应 向公司申报所持有的本公司的股份及其变当向公司申报所持有的本公司的股份及 动情况，在任职期间每年转让的股份不得其变动情况，在任职期间每年转让的股 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所份不得超过其所持有本公司股份总数的 持本公司股份自公司股票上市交易之日起
25%；所持本公司股份自公司股票上市交 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 不得转让其所持有的本公司股份。公司董职后半年内，不得转让其所持有的本公 事、监事和高级管理人员在申报离任六个司股份。公司董事、监事和高级管理人 月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易员在申报离任六个月后的十二月内通过 出售本公司股票数量占其所持有本公司股
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数 票总数的比例不得超过 50%。
量占其所持有本公司股票总数的比例不
得超过 50%。
第四章 第四十四条 第四章 第四十四条
本公司召开股东大会的地点为：公 本公司召开股东大会的地点为：公司司住所地。 住所地或公司发布的召开股东大会通知中股东大会将设置会场，以现场会议 载明的其他地点。
形式召开。公司还将提供网络或证券监 股东大会将设置会场，以现场会议形管机构认可或要求的其他方式为股东参 式召开。公司还将提供网络投票或证券监加股东大会提供便利。股东通过上述方 管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参式参加股东大会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。
在股东大会需要审议如下重要事项在股东大会需要审议如下重要事项时，公司应安排通过证券交易所交易系时，公司应安排通过证券交易所交易系统、统、互联网投票系统等方式方便股东参互联网投票系统等方式方便股东参加股东
加股东大会并进行表决：
大会并进行表决：
(一)公司重大资产重组，购买的资
(一)公司重大资产重组，购买的资产产总价较所购买资产经审计的账面净值总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
10 溢价达到或超过百分之二十的； 达到或超过百分之二十的；
(二)公司在一年内购买、出售重大资产
(二)公司在一年内购买、出售重大资产或或担保金额超过公司最近一期经审计的担保金额超过公司最近一期经审计的资产资产总额百分之三十的；
总额百分之三十的；
(三)股东以其持有的公司股权或实物资
(三)股东以其持有的公司股权或实物资产产偿还其所欠该公司的债务；
偿还其所欠该公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外外上市；
上市；
(五)其他对股东权益有重大影响的相关
(五)其他对股东权益有重大影响的相关事事项。
项。
公司召开股东大会采用网络形式投公司召开股东大会采用网络形式投票票的，应当为股东提供安全、经济、便的，应当为股东提供安全、经济、便捷的捷的股东大会网络投票系统，通过股东股东大会网络投票系统，通过股东大会网大会网络投票系统身份验证的投资者，络投票系统身份验证的投资者，可以确认可以确认其合法有效的股东身份，具有其合法有效的股东身份，具有合法有效的合法有效的表决权。公司召开股东大会 表决权。公司召开股东大会采用证券监管采用证券监管机构认可或要求的其他方 机构认可或要求的其他方式投票的，按照式投票的，按照相关的业务规则确认股 相关的业务规则确认股东身份。
东身份。 公司应通过多种形式向中小投资者做公司应通过多种形式向中小投资者 好议案的宣传和解释工作，并在股东大会做好议案的宣传和解释工作，并在股东 召开前三个交易日内至少刊登一次股东大大会召开前三个交易日内至少刊登一次 会提示性公告。
股东大会提示性公告。
第四章 第四十九条 第四章 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大会会的，须书面通 11知董事会，同时向公 的，须书面通知董事会，同时向公司所在司所在地中国证监会派出机构和证券交 地中国证监会派出机构和证券交易所备易所备案。 案。
11 在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大 监事会和召集股东应在发出股东大会
会通知及股东大会决议公告时，向公司 通知及股东大会决议公告时，向公司所在所在地中国证监会派出机构和证券交易 地中国证监会派出机构和证券交易所提交
所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第四章 第七十八条 第四章 第七十八条
…… ……12
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事和符合相关规定条条件的股东可以征集股东投票权。…… 件的股东可以公开征集股东投票权。……
第四章 第八十二条 第四章 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方式式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内， （一）在章程规定的人数范围内，按
按照拟选任的人数，由董事长依据法律 照拟选任的董事人数，由董事会、单独或法规和本章程的规定提出董事的候选人 合并持有公司发行在外 3%以上有表决权名单，经董事会决议通过后，由董事会 股份的股东可提名非独立董事人选；公司以提案方式提请股东大会选举表决；由 董事会、监事会、单独或者合计持有公司监事会主席提出非由职工代表担任的监 已发行股份 1%以上的股东可以提名独立
13 事候选人名单，经监事会决议通过后， 董事候选人。依据法律法规和本章程的规由监事会以提案的方式提请股东大会选 定提出的董事候选人名单，经董事会决议举表决； 通过后，由董事会以提案方式提请股东大
（二）持有或合并持有公司发行在 会审议。由监事会主席提出非由职工代表
外百分之三以上有表决权股份的股东可 担任的监事候选人名单，经监事会决议通以向公司董事会提出董事的候选人或向 过后，由监事会以提案的方式提请股东大监事会提出非由职工代表担任的监事候 会选举表决；
选人，但提名的人数和条件必须符合法 （二）在《公司章程》规定的人数范律和章程的规定，并且不得多于拟选人 围内，按照拟选人的监事人数，由公司监数，董事会、监事会应当将上述股东提 事会、单独或者合计持有公司已发行股份出的候选人提交股东大会审议； 3%以上的股东提名非职工代表出任的监事
（三）独立董事的提名方式和程序 候选人；职工代表监事由公司职工通过职
按照法律、法规和证券监管机构的相关 工代表大会、职工大会或者其他形式民主规定执行。 提名并选举产生。依据法律法规和本章程…… 的规定提出的监事候选人名单，经监事会董事会应当向股东公告候选董事、 决议通过后，由监事会以提案的方式提请监事的简历和基本情况。 股东大会审议。
公司采用累积投票制选举董事或监 （三）独立董事的提名方式和程序按事时，每位股东有一张选票；……在获 照法律、法规和证券监管机构的相关规定得选票的候选人中从高到低依次产生当 执行。
选的董事（或者监事）。 ……如果公司存在持股比例为 30%或 30% 董事会、监事会应当向股东公告候选以上的控股股东时，公司董事和非由职 董事、监事的简历和基本情况。
工代表担任的监事的选举应当采取累积 公司采用累积投票制选举董事或监事投票制。 时，每位股东有一张选票；……股东对某除前款规定的情形以及法律法规、 一个或某几个董事或监事候选人集中或分证券监管机构另有明确要求的情形外， 散行使的实际投票总数等于或少于其累积董事或非由职工代表担任的监事的选举 表决票数时，该股东投票有效；实际投票采取直接投票制，即每个股东对每个董 数多于累积表决票数的差额部分（如有）事或监事候选人可以投的总票数等于其 视为放弃表决。……在获得选票的候选人持有的有表决权的股份数。 中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
如果公司存在单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在 30％及以上的情况时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。
第四章 第八十九条 第四章 第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交 出席股东大会的股东，应当对提交表表决的提案发表以下意见之一：同意、 决的提案发表以下意见之一：同意、反对14 反对或弃权。…… 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。……
第五章 第九十五条 第五章 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民事
事行为能力； 行为能力；
…… ……
在任董事出现本条规定的情形，公 在任董事出现本条规定的情形，公司司董事会应当自知道有关情况发生之日 董事会应当自知道有关情况发生之日起，起，立即停止有关董事履行职责，并建 立即停止有关董事履行职责，并建议股东议股东大会予以撤换。 大会予以撤换。
第五章 第一百零四条 第五章 第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规及 独立董事应按照法律、行政法规及部部门规章的有关规定执行。 门规章的有关规定执行。
召集人将在年度股东大会召开 20日 召集人将在年度股东大会召开 20 日
前以公告方式通知各股东，临时股东大 前以公告方式通知各股东，临时股东大会会将于会议召开 15日前以公告方式通知 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各各股东。 股东。
公司应通过多种形式向中小投资者 公司应通过多种形式向中小投资者做
做好议案的宣传和解释工作，并在股东 好议案的宣传和解释工作，并在股东大会大会召开前三个交易日内至少刊登一次 召开前三个交易日内至少刊登一次股东大
股东大会提示性公告。 会提示性公告。
16 公司利润分配不超过累计可分配利 公司利润分配不超过累计可分配利润润的范围。 的范围。
对于已不具备独立董事资格或能 对于已不具备独立董事资格或能力、力、未能独立履行职责、或未能维护公 未能独立履行职责、或未能维护公司和中司和中小投资者合法权益的独立董事， 小投资者合法权益的独立董事，单独或者单独或者合计持有公司百分之一以上股 合计持有公司百分之一以上股份的股东可
份的股东可向公司董事会提出对独立董 向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 免提议。被质疑的独立董事应及时解释质事应及时解释质疑事项并予以披露。公 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨 进行讨论，并将讨论结果予以披露。
论结果予以披露。
第五章 第一百零七条 第五章 第一百零七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）聘任或者解聘公司经理、首席
17 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 执行官、董事会秘书；根据经理的提名，解聘公司副经理、财务负责人等高级管 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩…… 事项；
……
第五章 第一百一十条 第五章 第一百一十条
…… ……
董事会对对外投资、收购或出售资 董事会对对外投资、收购或出售资产产（不包括与日常经营相关的资产购买 （不包括与日常经营相关的资产购买或出18或出售行为）、委托理财、资产抵押等 售行为）、委托理财、资产抵押等交易的交易的审批权限，应综合考虑下列计算 审批权限，应综合考虑下列计算标准进行标准进行确定： 确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉 股东大会根据有关法律、行政法规及及的资产总额同时存在账面值和评估值 规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，的，以高者为准）占公司最近一期经审 授予董事会对于下述交易的审批权限为：
计总资产的比例； （一）董事会审议公司购买或出售资
2、交易标的（如股权）在最近一个 产（不含原材料、燃料和动力以及出售产会计年度相关的主营业务收入占公司最 品、商品等与日常经营相关的资产）、对近一个会计年度经审计主营业务收入的 外投资（含委托理财、委托贷款、对子公比例； 司投资等）、提供财务资助、租入或租出3、交易标的（如股权）在最近一个 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、会计年度相关的净利润占公司最近一个 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或会计年度经审计净利润的比例； 债务重组、研究或开发项目的转移、签订4、交易成交的金额（含承担的债务 许可协议等交易事项的权限如下：和费用）或交易涉及的资产净额（以二 1、交易涉及的资产总额占公司最近一者较高者计算）占公司最近一期经审计 期经审计总资产的 0.5%以上，该交易涉及的净资产的比例； 的资产总额同时存在账面值和评估值的，5、交易产生的利润占公司最近一个 以较高者作为计算数据；
会计年度经审计净利润的比例。 2、交易标的（如股权）在最近一个会公司对外投资、收购或出售资产、 计年度相关的营业收入占公司最近一个会委托理财、资产抵押等交易事项，按照 计年度经审计营业收入的 0.5%以上，且绝前款所规定的计算标准计算，任一计算 对金额超过 1000万元人民币；
标准达到或超过 0.5%，且所有计算标准 3、交易标的（如股权）在最近一个会均未达到 50%的，由董事会审批决定。公 计年度相关的净利润占公司最近一个会计司对外投资为私募、创业投资、委托理 年度经审计净利润的 0.5%以上，且绝对金财或被法律法规、规范性文件、中国证 额超过 100万元人民币；
券监督管理委员会以及深圳证券交易所 4、交易的成交金额（含承担债务和费认定为风险投资的，按照前款所规定的 用）占公司最近一期经审计净资产的 0.5%计算标准计算，所有计算标准均未达到 以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
50%的，均由董事会审批决定。公司实施 5、交易产生的利润占公司最近一个会证券投资的，不论交易金额大小，均应 计年度经审计净利润的 0.5%以上， 且绝由董事会审议通过后提交股东大会审 对金额超过 100万元人民币。
议。按照前款所规定的计算标准计算， 上述指标涉及的数据如为负值，取绝任一计算标准达到或超过 50%，或者公司 对值计算。
一年内购买或者出售资产的金额超过公 （二）公司购买或出售资产（不含原
司最近一期经审计的总资产的 30%的，应 材料、燃料和动力以及出售产品、商品等提交公司股东大会审议，但公司发生的 与日常经营相关的资产）、对外投资（含交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、超过 50%，且公司最近一个会计年度每股 提供财务资助、租入或租出资产、签订管收益的绝对值低于 0.05元的，公司经向 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、公司股票上市的证券交易所申请并获得 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究同意，可以不提交股东大会审议，而由 或开发项目的转移、签订许可协议等交易董事会审议决定。 事项达到下列标准之一的，在董事会审议除本章程第四十一条规定的担保行 通过后，还应当提交股东大会审议：
为应提交股东大会审议外，公司其他对 1、交易涉及的资产总额占公司最近一外担保行为均由董事会批准。 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及公司与关联人发生的关联交易，达 的资产总额同时存在账面值和评估值的，到下述标准的，应提交董事会审议批准： 以较高者作为计数依据；
1、公司与关联自然人发生的交易金 2、交易标的（如股权）在最近一个会额在 30万元以上的关联交易； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
2、公司与关联法人发生的交易金额 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝在 300 万元以上，且占公司最近一期经 对金额超过 5000 万元人民币；
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交 3、交易标的（如股权）在最近一个会易。 计年度相关的净利润占公司最近一个会计公司与关联人发生的关联交易，如 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金果交易金额在 3000万元以上，且占公司 额超过 500万元人民币；
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 4、交易的成交金额（含承担债务和费的，由董事会审议通过后，还应提交股 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%东大会审议。 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民…… 币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
公司发生本条第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
但公司发生的交易仅达到前款第 3 项
或第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
（三）除本章程第四十一条规定的担
保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保，需经全体董事过半数通过且经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议；担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。
（四）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
……公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和接受担保除外），如果交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
……
第五章 第一百一十一条 第五章 第一百一十一条
董事会设董事长 1 人，可以设副董 董事会设董事长 1人，副董事长 1人。
19事长。董事长和副董事长由董事会以全 董事长和副董事长由董事会以全体董事的体董事的过半数选举产生。 过半数选举产生。
第五章 第一百一十六条 第五章 第一百一十六条
董事会召开临时董事会会议的通知 董事会召开临时董事会会议的通知方
方式为：专人送达、传真、特快专递、 式为：专人送达、传真、特快专递、挂号20 挂号邮件或电子邮件等书面方式；通知 邮件或电子邮件等书面方式；通知时限为：
时限为：会议召开前三日。 会议召开前三日。若遇紧急情况，经半数以上董事同意，临时会议的通知可以不受前述时间限制。
第五章 第一百一十八条 第五章 第一百一十八条
董事会会议应有过半数的董事出席 董事会会议应有过半数的董事出席方方可举行。董事会作出决议，必须经全 可举行。董事会作出决议，必须经全体董体董事的过半数通过。但董事会对公司 事的过半数通过。但董事会对公司对外提21 对外提供担保事项作出决议，必须经出 供担保事项作出决议，必须经出席董事会席董事会会议的三分之二以上董事审议 会议的三分之二以上董事审议同意并经全
同意并经全体独立董事三分之二以上同 体独立董事三分之二以上同意通过。
意通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第六章 第一百二十四条 第六章 第一百二十四条
公司设经理 1 名，由董事会聘任或 公司设经理 1 名、首席执行官 1 名，解聘。 由董事会聘任或解聘。首席执行官协助经公司设副经理若干名，由董事会聘 理工作，协助经理负责公司全面的生产经任或解聘。 营管理工作，与经理共同向董事会负责。
公司经理、副经理、财务负责人、 在经理外出或因故不能履行职责时由首席22
董事会秘书为公司高级管理人员。 执行官代为行使经理职责。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、首席执行官、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第六章 第一百二十五条 第六章 第一百二十五条
本章程第九十五条关于不得担任董 本章程第九十五条关于不得担任董事
23 事的情形，同时适用于高级管理人员。 的情形，同时适用于高级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九 在任高级管理人员出现本章程第九十
十五条规定的情形，公司董事会应当自 五条规定的情形，公司董事会应当自知道知道有关情况发生之日起，立即停止有 有关情况发生之日起，立即停止有关高级关高级管理人员履行职责，召开董事会 管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。
予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程第九十七条关于董事的忠实 务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
义务和第九十八条（四）～（六）关于 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第六章 第一百二十七条 第六章 第一百二十七条
24 经理每届任期三年，经理连聘可以 经理、首席执行官每届任期三年，经连任。 理、首席执行官连聘可以连任。
第六章 第一百二十八条 第六章 第一百二十八条
经理对董事会负责，行使下列职权： 经理行使下列职权：
…… ……
经理列席董事会会议。 经理、首席执行官列席董事会会议。
除本公司章程有不同规定之外，对 除本公司章程有不同规定之外，对于于公司进行对外投资、收购或出售资产 公司进行第一百一十条项下交易事项，按25 等非日常业务经营的交易事项，按照本 照本章程第一百一十条所规定的计算标准
章程第一百一十条第二款所规定的计算 计算，任一指标均未达到提交董事会审议标准计算，任一标准均未达到 0.5%的， 标准的，经理可以做出审批决定；对于公总经理可以做出审批决定；对于公司与 司与关联人发生的关联交易，未达到本章关联人发生的关联交易，未达到本章程 程第一百一十条所规定的提交董事会标准
第一百一十条第五款所规定的标准的， 的，总经理有权做出审批决定。
总经理有权做出审批决定。
第六章 第一百三十一条 第六章 第一百三十一条
经理可以在任期届满以前提出辞 经理、首席执行官可以在任期届满以26 职。有关经理辞职的具体程序和办法由 前提出辞职。有关经理、首席执行官辞职经理与公司之间的劳务合同规定。 的具体程序和办法由经理、首席执行官与公司之间的劳务合同规定。
第六章 第一百三十二条 第六章 第一百三十二条
…… ……27
副经理协助经理工作，负责公司某 副经理协助经理、首席执行官工作，一方面的生产经营管理工作。 负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第六章 第一百三十三条 第六章 第一百三十三条
上市公司设董事会秘书，负责公司 上市公司设董事会秘书，负责公司股28 股东大会和董事会会议的筹备、文件保 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以管以及公司股东资料管理，办理信息披 及公司股东资料管理，办理信息披露事务露事务等事宜。 等事宜。
第七章 第一百三十五条 第七章 第一百三十五条
本章程第九十五条关于不得担任董 本章程第九十五条关于不得担任董事事的情形，同时适用于监事。在任监事 的情形，同时适用于监事。在任监事出现29 出现本章程第九十五条规定的情形，公 本章程第九十五条规定的情形，公司监事司监事会应当自知道有关情况发生之日 会应当自知道有关情况发生之日起，立即起，立即停止有关监事履行职责，并建 停止有关监事履行职责，并建议股东大会议股东大会予以撤换。 予以撤换。
董事、经理和其他高级管理人员不 董事、经理和其他高级管理人员不得得兼任监事。 兼任监事。
第七章 第一百四十四条 第七章 第一百四十四条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（…… ……30 （七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十一
二条的规定，对董事、高级管理人员提 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉起诉讼； 讼；
…… ……
第八章 第一百五十五条 第八章 第一百五十五条
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则： （一）公司利润分配原则：
…… ……
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股票或者现金与股票相结合的方式分配股股利。 利。公司在具备现金分红条件下，应当优…… 先采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的顺序：公司在具备现 ……金分红条件下，应当优先采用现金分红 3、公司现金分红的具体条件和比例：
进行利润分配。 除特殊情况且不存在重大投资计划或4、公司现金分红的具体条件和比 重大资金支出（募投资金项目支出除外）例： 外，公司在当年盈利且累计未分配利润为31 除特殊情况外，公司在当年盈利且 正，且审计机构对公司当年度财务报告出累计未分配利润为正的情况下，采取现 具标准无保留意见的审计报告的情况下，金方式分配股利 采取现金方式分配股利。
…… ……
（三）公司利润分配方案的决策程 （三）公司利润分配方案的决策程序
序和机制： 和机制：
…… ……
3、公司董事会、监事会和股东大会 3、公司董事会、监事会和股东大会对对利润分配政策的决策和论证过程中应 利润分配政策的决策和论证过程中应当充
当充分考虑独立董事、外部监事和公众 分考虑独立董事、外部监事和公众投资者投资者的意见。公司通过多种途径（电 的意见。公司通过多种途径（电话、传真、话、传真、电子邮件、投资者关系互动 电子邮件、投资者关系互动平台）听取、平台）听取、接受各方对利润分配事项 接受各方对利润分配事项的建议和监督。
的建议和监督。 …………
第九章 第一百六十六条 第九章 第一百六十六条
公司召开董事会的会议通知，以专 公司召开董事会的会议通知，以专人人送达、传真、特快专递或挂号邮件方 送达、传真、特快专递、电子邮件或挂号32式进行。 邮件等方式进行。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九章 第一百六十七条 第九章 第一百六十七条
公司召开监事会的会议通知，以专 公司召开监事会的会议通知，以专人人送达、传真、特快专递或挂号邮件方 送达、传真、特快专递、电子邮件或挂号33 式进行。 邮件等方式进行。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九章 第一百六十八条 第九章 第一百六十八条
公司通知以专人送出的，由被送达 公司通知以专人送出的，由被送达人人在送达回执上签名（或盖章），被送 在送达回执上签名（或盖章），被送达人达人签收日期为送达日期；公司通知以 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为34 工作日为送达日期；公司通知以公告方 送达日期；公司通知以电子邮件方式发出式送出的，第一次公告刊登日为送达日 的，以电子邮件系统记录的邮件成功发送期；公司通知以传真方式送出的，以传 日期为送达日期；公司通知以公告方式送真机记录的传真发送时间为送达日期。 出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送时间为送达日期。
第九章 第一百七十条 第九章 第一百七十条
公司指定《中国证券报》、《证券 公司指定巨潮资讯网35 时报》以及深圳证券交易所指定网站为 （www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 《证券时报》、《证券日报》为刊登公司体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 第一百七十二条 第十章 第一百七十二条
……公司应当自作出合并决议之日 ……公司应当自作出合并决议之日起
36 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定《中国证券报》、《证券时报》上公 媒体上公告。……告。……
第十章 第一百七十四条 第十章 第一百七十四条
…… ……
37 公司应当自作出分立决议之日起 10 公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国 日内通知债权人，并于 30日内在指定媒体证券报》、《证券时报》上公告。 上公告。第十章 第一百七十六条 第十章 第一百七十六条
…… ……
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议之38
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在内在《中国证券报》、《证券时报》上 指定媒体上公告。……公告。……
第十章 第一百八十二条 第十章 第一百八十二条
清算组应当自成立之日起 10日内通 清算组应当自成立之日起 10 日内通39知债权人，并于 60日内在《中国证券报》、 知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公《证券时报》上公告。…… 告。……
第十二章 第一百九十四条 第十二章 第一百九十四条
本章程以中文书写，其他任何语种 本章程以中文书写，其他任何语种或40 或不同版本的章程与本章程有歧义时， 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在以在北京市工商行政管理局最近一次核 北京市海淀区市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
除上述部分条款外，《公司章程》的其他内容不变。公司提请股东大会授权董事会根据上述变更内容办理相关工商变更登记手续。
此外，关于修订《公司章程》部分条款的事项已经公司 2021年 8月 26日召
开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次
《公司章程》相应条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此公告。
东华软件股份公司董事会二零二一年八月二十七日