达刚控股:公司章程（2021年8月）

达刚控股集团股份有限公司
章 程
二〇二一年八月
目 录
第一章 总 则 ............................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 ......................................... 3
第三章 股 份 ............................................. 3
第一节 股份发行 ............................................ 3
第二节 股份增减和回购 ......................................... 5
第三节 股份转让 ............................................ 6
第四章 股东和股东大会 ......................................... 7
第一节 股 东 ............................................. 7
第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 9
第三节 股东大会的召集 ........................................ 12
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................... 13
第五节 股东大会的召开 ........................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 17
第五章 董事会 ............................................ 22
第一节 董 事 ............................................ 22
第二节 董事会 ............................................ 24
第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................... 29
第七章 监事会 ............................................ 31
第一节 监事 ............................................. 31
第二节 监事会 ............................................ 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................. 33
第一节 财务会计制度 ......................................... 33
第二节 内部审计 ........................................... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 37
第九章 通知和公告 .......................................... 37
第一节 通知 ............................................. 37
第二节 公告 ............................................. 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 38
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 38
第二节 解散和清算 .......................................... 39
第十一章 修改章程 .......................................... 41
第十二章 附则 ............................................ 41
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由西安达刚公路机电科技有限公司整体变更设立的股份公司；公司在
西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
91610131735085973C。
第三条 公司于 2010 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会证监许可
【2010】958 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1635 万股，于 2010年 8月 12日在深圳证券交易所挂牌上市。
第四条 公司注册名称：达刚控股集团股份有限公司
公司英文全称：DAGANG HOLDING GROUP CO.LTD.
第五条 公司住所：渭南市高新区胜利大街西段88号
邮政编码：714000
第六条 公司注册资本为人民币317601000元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：以科研创新、环保节能为主导，成为中国和
世界高端筑养路机械设备、道路设施全过程绩效托管服务、工程总包及资源综合回收利用领域的领军企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
汽车改装车辆的生产、半挂车辆的生产、车载钢罐体的生产；公路机械设备、公路沥青材料（不含危险化学品）、软件的开发、研制、销售及技术咨询、服务；
公路机械设备的维修，汽车改装车辆、半挂车辆、车载钢罐体的研发、销售（不含二手车）；公路机械设备的租赁；公路施工；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；公路工程施工总承包三级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级；环保及环境综合治理技术的研发、咨询服务；环保处理设备的研发与销售；生产性废旧金属、非生产性废旧金属、非金属再生资源 (不含危险性废旧物品) 的回收、利用与处置；机电产品、建筑材料、木材、木制品、金属产品、有色金属、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、农副产品的销售；货物与技术的进出口经营。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人为孙建西、李太杰、深圳市晓扬科技投资有限公司、李飞宇、李军、李宏年、宫永杰、黄铜生、张红光、杨亚平、田英侠、皇甫建红、郭文渡、秦志强、尚阳生、朱红艳、任强、金宁、郝水林、李永刚、王玫刚、杨小刚、卫应利、张永生、张存公、霍兴旺、王明辉、李健、周毅、张新强、张晓燕、薛向宇、石剑、贺明刚、马西峰、李子健、张燕、徐红平和王瑞，该等发起人于 2007年 12月 1日以西安达刚公路机电科技有限公司整体变更方式设立公司
时其各自认购股份数和持股比例分别如下：
发起人姓名或名称 认购股份数 持股比例
孙建西 24500000 50%
李太杰 17148285 34.99650%
深圳市晓扬科技投资有限公司 4900000 10%
李飞宇 1225000 2.5%
李军 99998 0.20408%
李宏年 49999 0.10204%
宫永杰 49999 0.10204%
黄铜生 49999 0.10204%
张红光 49999 0.10204%
杨亚平 49999 0.10204%
田英侠 49999 0.10204%
皇甫建红 49999 0.10204%
郭文渡 49999 0.10204%
秦志强 49999 0.10204%
尚阳生 49999 0.10204%
朱红艳 46248 0.09438%
任强 39991 0.08161%
金宁 30003 0.06123%
郝水林 30003 0.06123%
李永刚 30003 0.06123%
王玫刚 30003 0.06123%
杨小刚 30003 0.06123%
卫应利 30003 0.06123%
张永生 30003 0.06123%
张存公 30003 0.06123%
霍兴旺 30003 0.06123%
王明辉 30003 0.06123%
李健 25499 0.05204%
周毅 23991 0.04896%
张新强 20995 0.04285%
张晓燕 20995 0.04285%
薛向宇 20994 0.04284%
石剑 20994 0.04284%
贺明刚 19996 0.04081%
马西峰 19996 0.04081%
李子健 19996 0.04081%
张燕 19506 0.03981%
徐红平 15001 0.03061%
王瑞 12495 0.0255%
合计 4900 万股 100%
上述各发起人，分别以其在原西安达刚公路机电科技有限公司的权益折股取得公司股份。
第十九条 公司股份总数为317601000股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大
会分别作出决议可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行:
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十一条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1次应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或者股东大会召集人指定
的其他地点；现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加；发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更；确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的 将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知 通知中对原请求的变更 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东
大会连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决
议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东
临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决
程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限 10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。
关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况使关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
上述特殊情况是指：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事及除职工代表监事以外的监事候选人可由董事会、监事会提名，也可由单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股东提名，股东大会选举产生；董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上股东可以提名独立董事候选人，并由股东大会选举产生；职工监事由公司职工代表大会选举产生。
董事会、监事会或提名股东应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事或者监事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事或者监事人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事或者监事候选人，也可
以分散投向数名董事或者监事候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票应分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。
（五）董事、监事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过，获得票数较多者当选。
第八十三条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁对该公司、企业的
破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并
负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任
前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续
其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除 其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名；设董事长1名，副董事长1名。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 审议批准公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名及薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易等重大事项，确定和建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司的投资、收购或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项的决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计的资产总额10%至50%间；
（二）交易产生的利润达到下列标准——交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%至50%间；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）达到下列标准——交易的
成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%至50%间；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到下列标
准——交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%至50%间；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润达到下列标准
——交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%至50%间；
公司发生“购买或出售资产”交易，无论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产30%的，需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联交易(赠与资产除外)：
公司与关联人发生的交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准:1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易。
2、公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易(提供担保除外)，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
公司与关联方发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
5、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
4、法律法规及交易所认定的其他交易。
（七）赠与资产：
单项赠与资产所涉金额不超过200万元，并且连续12 个月内赠与资产所涉金额累计不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%。
上述超过董事会权限的交易或赠与资产行为需提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）提名公司总裁、董事会秘书人选；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日
前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真、邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议应由董事本人亲自出席；董事应以认真负责的
态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限10年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁1名由董事会聘任或解聘。
公司设财务负责人1名、董事会秘书1名、副总裁若干名由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总裁、副总裁每届任期3年连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容:
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副总裁由总裁提请董事会聘任或者解聘，副总裁协助总裁工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务负责人或者本章程规定的其他高级管理人员担任。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中股东代表 2 名，公司职工代表 1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；
（五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度
前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须
在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的方式。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于 0.1 元；
2、当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；
5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超出公司最近一期经审计净资产的 3%，且超过1000 万元人民币。
（三）分红比例的规定：
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
5、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
6、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利；
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
股票股利发放条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必
要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管
理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十四）公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自
身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对此发表独立意见。董事会通过后，应提交股东大会审议，拟修改的利润分配政策草案应经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 聘期 1 年可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前 10 天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件（含电子邮件）方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真或本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件（含电子邮件）或传真方式送出。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知 以专人、邮件（含电子邮件）或传真方式送出。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传统邮件送出的自交付邮局
之日起第 4个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》及/或《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人并于 30日内在《中国证券报》及/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起 45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在《中国证券报》及/或《证券时报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内
在《中国证券报》及/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内未接到通知书的自公告之日起 45 日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通
过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权 10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人并于 60 日
内在《中国证券报》及/或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人是指无论是否为公司股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。