南华生物:南华生物信息披露事务管理制度

南华生物信息披露管理制度
南华生物医药股份有限公司信息披露事务管理制度经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过
二〇二一年八月南华生物信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信
息披露义务人的信息披露行为，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》有关要求，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”指将可能对公司证券及其衍生品种价格产生较
大影响的信息，以及证券监管部门要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送监管部门。
本制度所称“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第三条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、 高级管理
人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务， 披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
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第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 定期报告第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告（以深圳证券交易所的规定为准）。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。季度报告的披南华生物信息披露管理制度露要求按照深圳证券交易所的规定执行。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数、公司前十大股东持股情况；
(四)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六)董事会报告；
(七)管理层讨论与分析；
(八)报告期内重大事件及对公司的影响；
(九)财务会计报告和审计报告全文；
(十)中国证监会规定的其他事项。
第十四条 中期报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四)管理层讨论与分析；
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六)财务会计报告；
(七)中国证监会规定的其他事项。
第十五条 季度报告的内容按照深圳证券交易所的规定执行。
第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应南华生物信息披露管理制度
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十条 定期报告的格式及编制，应遵守中国证监会和深圳证券交易所制定的规则。
第四章 临时报告
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二)公司发生大额赔偿责任；
(三)公司计提大额资产减值准备；
(四)公司出现股东权益为负值；
(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提南华生物信息披露管理制度取足额坏账准备；
(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(十一)主要或者全部业务陷入停顿；
(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四)会计政策、会计估计重大自主变更；
(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(十八)除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十九)中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信南华生物信息披露管理制度
息披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十五条 公司控股子公司发生本办法第二十条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因南华生物信息披露管理制度素，并及时披露。
第五章 信息披露事务管理
第二十九条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，并遵循下列规定：
(一)董事长为信息披露事务的第一责任人，总经理、董事会秘书是信息披露事务直接责任人；
(二)董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告及定期报告信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
(三)证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助董事会秘书开展工作；
(四)董事会办公室为信息披露事务日常管理部门。
第三十条 公司董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事
会秘书、董事会办公室能及时获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、真实性、准确性、完整性和公平性。
公司董事、监事和高级管理人员应当配合信息披露事务，为董事会秘书、董事会办公室履行职责提供工作便利。
公司各部门、控股子公司和联营公司应当向董事会秘书、董事会办公室提供信息披露所需的资料和信息，保证所提供资料的准确性、真实性、完整性和及时性，并承担相应责任。
公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。
第三十一条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，对公
司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议、监事会会议和股东大会，参加股东大会、董事
会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
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（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所
相关规则及规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则、规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告。
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第三十二条 公司董事会办公室是由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门，协助董事会秘书完成信息披露的日常工作。包括：牵头制作定期报告、临时报告等信息披露文件的文稿；回复监管机构问询；接受投资者咨询和接待投资者参观；组织和参与重大事件调查；收集市场信息及澄清虚假信息；监控本公司股票交易情况等。
董事会办公室协助履行投资者咨询和接待职责时，应当严格遵守信息披露的相关规定。
第三十三条 公司可以聘任证券事务代表协助董事会秘书工作和履行有关信息披露职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利并履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第六章 信息的传递、审核及披露流程
第三十四条 信息披露的编制、内部传递和审批程序：
（一）公司相关部门、控股子公司和联营公司及时向董事会办公室提供应披露信息的相关基础资料；
（二）应披露信息的相关基础资料交经营层审核，董事会秘书立即将相关事南华生物信息披露管理制度项报告董事长；
（三）董事会办公室根据经营层审核后的应披露信息的相关基础资料，按照信息披露格式指引的有关要求编制信息披露文件草案；
（四）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；
（五）信息披露文件（包括但不限于：定期报告、临时报告、监管问询核查回复函件、停复牌申请等）经董事长审批通过后对外签发、披露；
（六）定期报告需经公司董事会、监事会审议通过后披露，年度报告需经公司股东大会审议通过后披露。
第三十五条 除公司董事长、董事会秘书可以根据工作需要对外发布信息外，其他人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。
董事长、董事会秘书对外发布信息的时间不得早于公司在指定媒体上进行披露的时间，其发布信息的实质性内容不得多于公司对外公告的内容。
第三十六条 公司信息披露文件（包括定期报告和临时报告等的原件、复印件、传真件、电子文件和报纸原件）、会议记录以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录等，由公司董事会办公室存档。
第七章 各信息披露义务人的相关责任
第三十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
(一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相南华生物信息披露管理制度同或者相似业务的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十四条 公司各部门、控股子公司和联营公司负责人为本部门、本单位
信息披露事务报告的第一责任人。公司各部门、控股子公司和联营公司应指派专人负责本部门、本单位的相关信息披露文件、资料的管理，及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、本单位相关的信息。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通
第四十五条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会书面授权，任何人不得进行投资者关系活动。
第四十六条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等南华生物信息披露管理制度工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。
第四十七条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通，应当事前告知董事会秘书，并由公司董事会办公室合理妥善地安排参观过程。公司应派人陪同参观，并由专人回答问题。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存。
第四十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研或
对外宣传、推广等形式就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
第四十九条 业绩说明会、分析师会议、路演等应采取公开的方式进行，为
使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
第九章 保密和违规责任
第五十条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其
他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第五十一条 对违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他人员，公司视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行批评、警告、扣工资或奖金，严重者解除其职务或劳动关系。公司有权向前述人员请求赔偿。
有关人员违反信息披露规定，未能及时披露应披露的信息或披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，应依法承担行民事责任、行政责任，构成犯罪的依法承担刑事责任。
第五十二条 公司合作方、聘请的顾问或中介机构及其工作人员擅自泄露公南华生物信息披露管理制度司信息，给公司造成损失的，公司有权向前述机构或人员请求赔偿。
第十章 附则
第五十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数“超过”、“低于”均不含本数。
第五十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十五条 受公司委派、提名到子公司或参股公司任职的人员，应按照本制度或促使子公司或参股公司按照本制度进行信息披露事务管理。
公司控股子公司应参照上市公司规定及本制度建立信息披露事务管理制度，明确控股子公司应当向董事会秘书和董事会办公室报告的信息范围、报告流程等。子公司法定代表人为第一责任人，各子公司应设定专人为指定联络人，负责协调和组织本公司信息披露事宜，及时向公司董事会办公室或董事会秘书提供信息披露相关文件。各子公司董事会（或执行董事）应保证本公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整。
南华生物医药股份有限公司董事会
二〇二一年八月