ST西源:西部资源关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告

证券代码：600139 股票简称：ST西源 公告编号：临 2021-054号四川西部资源控股股份有限公司
关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 案件所处的诉讼阶段：均已受理，部分尚未判决（裁决）? 累计涉案金额：合计约人民币 102511.63万元，占公司 2020年经审计净资产的约 148.29％，其中，2021年上半年新增涉案金额 27.00万元，占公司2020年经审计净资产的约 0.04％。
? 是否会对上市公司损益产生负面影响：部分案件所涉事项发生在以前年度，公司在所涉事项发生时，已经按照会计准则的要求进行了确认并进行了计提，此部分案件不会对公司本期利润产生影响；对部分案件计提 8128.90 万元，共计减少公司本报告期合并报表利润总额约 8128.90万元。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）根据
《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，对年度内涉及诉讼（仲裁）事项进行了统计，累计涉案金额合计 102511.63万元（未考虑公司可能承担的延迟支付的利息、违约金及案件其他相关费用）。各案件基本情况及进展如下：
一、公司与中国长城资产管理有限公司四川省分公司借款合同纠纷案
（一）案件基本情况及诉讼请求鉴于公司未能向中国长城资产管理公司成都办事处（后更名为“中国长城资产管理有限公司四川省分公司”，以下简称“长城四川分公司”）偿还逾期债务，长城四川分公司向成都中院申请了强制执行。
报告期内，长城四川分公司通过公开拍卖，将其对公司的上述债权（截止2020年 5月 20日，本金 1.92亿元，逾期罚息和违约金 9178.99万元，实际应以债务实际清偿之日为准）以及其他附属权利一并转让给国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资管”）。2021年 7月，经国厚资管申请，四川省成都市新都区人民法院对该笔债权的质押物，即公司持有的交通租赁57.5%的股权进行了公开拍卖，开投集团成功获拍。
具体内容详见公司临 2019-001号、临 2019-012号、临 2019-023 号及临2020-005号《关于金融机构债务逾期的公告》、临 2020-006号《关于收到、的公告》、临 2020-022号《关于收到的公告》、临 2020-041号《关于公司部分银行账户被司法冻结的公告》以及临 2020-042号、临 2020-045号、临 2020-046号、临 2020-047号、临 2020-048号、临 2020-049号、临 2020-051号、临 2020-052号《关于金融机构债务逾期的进展公告》、临2021-004号《关于金融机构债务逾期的进展暨债权人变更的公告》、临 2021-044号《关于金融机构债务逾期的进展暨收到的公告》、临 2021-046号《关于金融机构债务逾期的进展暨控股子公司股权被司法拍卖的进展公告》、临2021-047号《关于金融机构债务逾期的进展暨控股子公司股权再次被司法拍卖的公告》以及临 2021-048号《关于金融机构债务逾期的进展暨控股子公司股权再次被司法拍卖的进展公告》。
（二）进展情况
截至本公告披露日，交通租赁 57.5%股权已完成股权过户工商变更登记手续；公司尚未收到法院下发的相关法律文书，暂未获悉国厚资管债权本息清偿情况。
（三）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响
自逾期以来，公司已累计计提违约金及罚息共计约 14375.79万元，其中，报告期内，基于谨慎性原则，公司计提违约金及罚息 2316.80 万元，相应减少2021年上半年合并报表利润总额约 2316.80 万元。
鉴于本逾期债务质押物交通租赁 57.5%股权已被拍卖，公司将依据法院向国厚资管支付该债权款项的时间，继续计提违约金及罚息至支付日，将等额影响期后利润。
此外，公司控股子公司交通租赁股权已于 2021年 7月被拍卖，开投集团以39575.68万元成功获拍。截至本报告批准报出日，上述股权已办理完毕股权过户工商变更登记手续，因其最终的成交价格低于账面价值，亦将相应减少期后利润。
二、公司与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司股权转让纠纷案
（一）案件基本情况及诉讼请求2014 年，公司在收购重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%的股权时，根据股权转让协议约定，在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，公司保证交通租赁每年实现不低于人民币 3.5 亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报，上述承诺期已于 2019年 12月 31 日届满。
2020年 12月，重庆仲裁委员会裁决公司应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计 74124.47 万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年 12月 31日）。
具体内容详见公司临 2020-004 号《关于控股子公司股权被冻结的公告》、临 2020-007号《关于全资子公司股权被冻结的公告》、临 2020-009 号《涉及仲裁的公告》以及临 2020-054号《关于涉及仲裁的进展公告》。（二）进展情况截至目前，公司正积极就上述款项与开投集团协商后续解决措施，尚未实际支付。
（三）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响报告期内，公司继续计提逾期付款违约金 5810.17万元，相应减少 2021年上半年合并报表利润总额约 5810.17 万元。截至目前，公司已累计计提业绩承诺补偿款 79934.64 万元，累计减少合并报表利润总额共计 79934.64 万元。
（四）其他影响
公司在根据《股权转让协议》条款作出业绩补偿承诺时，为避免本公司因上述业绩承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其中小股东的利益，本公司原控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）特向本公司承诺，如交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币 3.5亿元（不含人民币 3.5 亿元），补偿部分将由四川恒康向本公司先行支付，再由本公司支付给交通租赁原股东，从而确保本公司和中小股东的利益不受损失。
近年来，四川恒康财务状况持续恶化，债务规模日益扩大，其持有的公司股份先后被多次冻结（轮候冻结），且面临被司法拍卖。截至目前，公司尚未收到四川恒康承诺先行支付给公司的补偿款，鉴于四川恒康目前的财务状况，其最终无法亦无力履行承诺的可能性较大。
开投集团已就此案向重庆仲裁委员会申请执行，公司持有的子公司股权已陆续被法院司法冻结。其中，作为公司主营业务收入主要来源的交通租赁公司57.5%股权因原长城四川分公司逾期债务（详见本公告第一项所涉案件）被司法拍卖后，公司仅持有交通租赁 0.9%股权。若最终四川恒康无力履行承诺代公司补足业绩承诺补偿款，且公司未能与开投集团达成妥善的债务处置方案，则可能会导致其余子公司股权存在继续被司法处置的风险，将会对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响，持续经营能力存在重大不确定性。若其处置价格低于账面价值，还将相应减少被处置时的当期利润。
三、公司与江苏银茂控股（集团）有限公司股权转让合同纠纷案
（一）案件基本情况及诉讼请求2011 年，公司在收购江苏银茂控股（集团）有限公司（以下简称“江苏银茂”）持有的南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权过程中，江苏银茂向我公司承诺，股权转让协议生效后，银茂矿业若仍未能取得狮子冲农场土地的国有土地使用权证、5047.50 平方米办公用房以及 46846.14 平方米的生产经营及附属设施用房的房产证，由此导致银茂矿业及其股东产生的损失，均由江苏银茂全额承担，我公司因此扣留了部分股权转让款作为保证金。截至目前，仍有 9项房屋（主要为非生产经营性房屋）未取得房屋所有权证书，公司亦仍扣留保证金 550 万元。
2019年，江苏银茂曾向南京市秦淮区法院提起诉讼，请求对股权转让协议进行清理和清算，请求公司偿付迟延支付的股权转让款 431.0772万元及利息。
后该法院于 2020年 6月准许江苏银茂撤回起诉，该案结案。
2020年 9月，江苏银茂再次因该事件向上述法院提起诉讼，通过诉前保全冻结了公司的银行账户，并于 2021年 1月取得该法院下发《民事判决书》，判决公司支付江苏银茂股权转让款余款 550万元及利息损失，并承担案件受理费和保全费。
公司不服上述判决，及时向江苏省南京市中级人民法院提起上述。
具体内容详见公司临2020-023号《关于累计涉及诉讼的公告》。、临2020-038号《关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告》、临 2020-041号《关于公司部分银行账户被司法冻结的公告》以及临 2021-038号《关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告》。（二）进展情况
目前二审庭审中，鉴于公司正与江苏银茂进行庭外和解，已于 2021年 7月8日向法院提交暂缓裁决申请。截至本公告披露日，双方尚未达成正式和解方案。
（三）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响本案中，原告主张的款项公司在案件所涉及的事项发生时，已经按照会计准则的要求进行了确认，不会对公司本期利润及未来年度利润产生实际影响。
四、公司与离职员工劳动报酬仲裁案
（一）案件基本情况、仲裁请求及进展情况
1、2020 年 5 月 11 日，公司董事会收到董事、副总经理武冰的辞职申请，根据相关规定，其辞去副总经理的申请即刻生效，其辞去董事的申请于 2020 年5月 20日公司召开股东大会选举新任董事之日生效。
2020 年 9 月，武冰就公司未足额支付其任职期间的薪酬向成都市劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁，请求依法裁决公司向其支付工资、董事津贴、社保费用、经济补偿金等各类费用共计 18.38万元。
2021 年 6 月，成都市劳动人事争议仲裁委员会下发《仲裁书》（（2020）云34民终 134号），裁决公司支付武冰 3.76万元。
2、2021年 4月，公司离职员工陈建文就公司未足额支付其任职期间的薪酬向成都市劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁，请求依法裁决公司向其支付工资、董事津贴、社保费用、经济补偿金等各类费用共计 27.00万元。
本案为报告期内新增案件，已开庭审理，截至本公告披露日，尚未裁决。
（二）本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响
1、截止本报告期末，涉及武冰案公司账面已经计提 1.83万元，应补提差额1.93万元，相应减少期后合并报表利润总额约 1.93万元。
2、截止本报告期末，涉及陈建文案公司已按照会计准则的要求进行了确认，不会对公司本期利润产生实际影响；但案件尚未裁决，暂无法判断对期后利润产生的影响。
五、维西凯龙矿业有限责任公司系列纠纷案
公司持有凯龙矿业 100%的股份，为公司全资子公司。
（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况
1、凯龙矿业与四川省蜀通岩土工程公司九分公司（以下简称“四川蜀通”）定做合同纠纷案，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院判决维西凯龙一次性支付四川蜀通 106.79万元，并承担二审案件受理费。该判决为终审判决，该案结案。
报告期内，因四川蜀通已经将上述判决确定的债权转让给成都双源地质勘查有限责任公司（以下简称“成都双源”），法院裁定变更成都双源为本案的申请执行人。
截至本公告披露日，凯龙矿业尚未支付上述款项。
2、凯龙矿业与会理县马鞍矿山废石综合利用有限责任公司（以下“马鞍矿山公司”）实习生委派合同纠纷案，四川省会理县中级人民法院判决凯龙矿业向马鞍矿山公司支付 8.68万元；受理费减半由凯龙矿业负担。
截至本公告披露日，凯龙矿业尚未支付上述款项。
3、凯龙矿业与重庆银坤矿业开发（集团）有限责任公司（以下简称“银坤矿业”）探矿权转让合同纠纷案，云南省高级人民法院判决解除双方签订的《探矿权使用权收益权出让协议》，凯龙矿业返还银坤矿业转让款 1000 万元，赔偿银坤矿业勘查成本损失的 50%即 778.09万元，支付银坤矿业报告编制费用 20万元，驳回银坤矿业其他诉讼请求，由凯龙矿业承担一审、二审部分案件受理费。
该判决为终审判决，本案结案。
截至本公告披露日，凯龙矿业尚未支付上述款项。
4、凯龙矿业与凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿业”）买卖合同纠纷案，四川省凉山彝族自治州中级人民法院判决凯龙矿业返还凉山矿业货款384.67万元，该判决为终审判决。
截至本公告披露日，凯龙矿业尚未支付上述款项。
凯龙矿业所涉上述案件具体内容详见公司临 2021-038号《关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告》。
（二）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响
上诉案件中，原告主张的款项公司在案件所涉及的事项发生时，已经按照会计准则的要求进行了确认，不会对公司本期及期后利润实际产生影响。
六、重庆市交通设备融资租赁有限公司系列纠纷案
公司持有交通租赁 58.40%的股份，为公司控股子公司。
（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况2011 年 4 月，交通租赁与重庆坤源船务有限公司签订两艘集散货船的《融资租赁合同》，坤源公司未依合同约定及时、足额支付租金，交通租赁遂向武汉海事法院提起诉讼。经终审判决，坤源船务应支付交通租赁租金 1335.07 万元及滞纳金等，重庆市航港管理局在坤源船务就上述款项不能清偿总额范围内承担二分之一的赔偿责任，但最高不超过 600万元。交通租赁就此向武汉海事法院申请了强制执行，并收到经武汉海事法院裁定划转的 600万元，因未发现坤源船务可执行财产，2020 年 4 月法院裁定终结本次执行程序，该案结案。具体内容详见公司临 2017-019 号《涉及诉讼的公告》、临 2020-023号《关于累计涉及诉讼的公告》。
2019 年 4 月，交通租赁作为债权人另行向武汉海事法院提起诉讼，申请就坤源船务作为上述债权抵押物的一艘船舶，向永安财产保险股份有限公司万州中心支公司投保的内河船舶一切险，代位行使保险金请求权，并申请了保险赔偿证据保全。
截至本公告披露日，本案仍在审理中，尚未判决。
（二）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响
该案尚未判决，暂无法判断对公司本期或期后利润产生的影响。
公司将积极推进相关工作，维护公司及全体股东的合法权益，并根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，根据上述案件的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2021年 8月 31日