农产品:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

深圳市农产品集团股份有限公司独立董事关于公司
2021年半年度控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司2021年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保
情况进行了认真核查，现对相关情况发表专项说明和独立意见如下：
一、控股股东及其他关联方占用公司资金情况报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或违规占用公司资金情形。
二、公司对外担保情况报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保。截至2021年6月30日，公司对外担保余额52877万元，占公司净资产的9.58%，全部为公司对下属全资、控股、参股公司以及公司为下属公司开展业务提供的担保。具体情况如下：
单位：人民币 万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保额度相
实际担保金 担保物 反担保情 报告期末是 是否为关联
担保对象名称 关公告披露 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期额 （如有） 况（如有） 否履行完毕 方担保日期
2015 年 9 月 7 日 940 2015.9.7-2025.7.12 否 否
2015 年 9 月 22 日 1612 2015.9.22-2025.7.12 否 否
2015 年 10 月 23 日 1642 2015.10.23-2025.7.12 否 否
2015 年 11 月 27 日 1166 2015.11.27-2025.7.12 否 否
1678 2016.1.30-2025.7.12 否 否
2016 年 1 月 30 日
150 2016.1.30-2021.1.8 是 否
2016 年 9 月 27 日 1432 2016.9.27-2025.7.12 否 否
2016 年 11 月 16 日 404 2016.11.16-2025.7.12 否 否
586 2017.1.26-2025.7.12 否 否
2017 年 1 月 26 日
34 2017.1.26-2021.1.8 是 否
421 2017.3.1-2025.7.12 否 否
2017 年 3 月 1 日
2015年 4月 23 连带责任担 2017.3.1-2021.3.1 是 否
武汉城市圈海 14320 - 注 1（1）
30 日 523 保 2017.3.10-2025.7.12 否 否
吉星农产品物 2017 年 3 月 10 日
流有限公司 27 2017.3.10-2021.3.1 是 否（注 1） 448 2017.6.8-2025.7.12 否 否 2017 年 6 月 8 日
25 2017.6.8-2021.6.8 是 否
2017 年 9 月 8 日 235 2017.9.8-2025.7.12 否 否
2017 年 9 月 12 日 215 2017.9.12-2025.7.12 否 否
2017 年 9 月 15 日 237 2017.9.15-2025.7.12 否 否
2017 年 9 月 19 日 237 2017.9.19-2025.7.12 否 否
389 2018.1.10-2025.7.12 否 否
2018 年 1 月 10 日
8 2018.1.10-2021.1.8 是 否
2020 年 1 月 8 日 245 2020.1.8-2025.7.12 否 否
2020 年 1 月 9 日 248 2020.1.9-2025.7.12 否 否
2018年 7月 5674 连带责任担 2019.1.30-2029.1.9 否 否
10209 2019 年 1 月 30 日 - -
12 日 355 保 2019.1.30-2021.1.8 是 否
南昌深农冷链 2016年 2月 2016 年 2 月 5 日 1342 连带责任担 2016.2.5-2025.1.4 否 否
7395 - 注 2（1）
物流有限公司 6 日 2016 年 3 月 31 日 526 保 2016.3.31-2023.12.31 否 否
(注 2) 3 2016.3.31-2021.6.25 是 否
526 2016.6.22-2024.12.29 否 否
2016 年 6 月 22 日
3 2016.6.22-2021.6.25 是 否
449 2016.8.23-2025.8.22 否 否
2016 年 8 月 23 日
3 2016.8.23-2021.6.25 是 否
398 2016.10.12-2025.10.11 否 否
2016 年 10 月 12 日
3 2016.10.12-2021.6.25 是 否
2016 年 11 月 17 日 224 2016.11.17-2024.12.29 否 否
398 2017.1.6-2024.12.29 否 否
2017 年 1 月 6 日
3 2017.1.6-2021.6.25 是 否
2019年 5月 连带责任担
523 2019 年 6 月 17 日 523 - - 2019.6.17-2026.1.30 否 否
31 日 保广西海吉星沿
街商业项目银 2020年 5月 截至 2021 年 6 月 30 连带责任担 至购房客户办妥不动产证后
49000 2310 - - 否 否
行按揭贷款客 21 日 日 保 并交付银行户（注 3）
安庆海吉星农 截至 2021 年 6 月 30
6489 否 否
产品物流园项 2020年 7月 日 连带责任担 至购房客户办妥不动产证后
14400 - -
目按揭贷款客 3 日 2021 年 1 月 1 日至 保 并交付银行
291 是 否户（注 4） 2021 年 6 月 30 日报告期内审批对外担保额
0 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 3013
度合计（A1）报告期末已审批的对外担
95847 报告期末对外实际担保余额合计（A4） 31517
保额度合计（A3）公司与子公司之间担保情况担保额度相
实际担保金 担保物 反担保情 是否履行完 是否为关联
担保对象名称 关公告披露 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期额 （如有） 况（如有） 毕 方担保日期
广西海吉星农 2011年 8月 18800 2012 年 5 月 24 日 8000 连带责任担 - - 2012.5.24-2027.5.23 否 否
产品国际物流 31 日 800 保 2012.5.24-2021.5.20 是 否有限公司（注 2013 年 1 月 22 日 1000 2013.1.22-2027.5.23 否 否5） 2013 年 2 月 5 日 2800 2013.2.05-2027.5.23 否 否
2020 年 12 连带责任担
23000 2021 年 5 月 31 日 1000 - - 2021.5.31-2039.5.30 否 否
月 25 日 保安庆海吉星农
2017年 1月 连带责任担
产品物流园有 12000 2017 年 1 月 24 日 8560 - - 2017.1.24-2025.12.23 否 否
25 日 保
限公司（注 6）报告期内审批对子公司担
0 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 1000
保额度合计（B1）报告期末已审批的对子公
53800 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 21360
司担保额度合计（B3）子公司与子公司之间担保情况担保额度相
实际担保金 担保物 反担保情 是否履行完 是否为关联
担保对象名称 关公告披露 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期额 （如有） 况（如有） 毕 方担保日期
- - - - - - - - - - -报告期内审批对子公司担
0 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） 0
保额度合计（C1）报告期末已审批的对子公
0 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） 0
司担保额度合计（C3）
公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合
0 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 4013
计（A1+B1+C1）报告期末已审批的担保额
149647 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 52877
度合计（A3+B3+C3）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 9.58%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债22718
务担保余额（E）（注 7）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 22718
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带无
清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
注：1、（1）经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，同意与武汉海吉星另一股东湖北省联合发展投资集团有限公司按各 50%的比例为武汉海吉星向中国农业银行股份有限公司武汉江夏支行申请“项目贷款”40000 万元的抵押物不足部分，即 28640 万元，提供连带责任担保，担保期限 10 年。武汉海吉星公司股东深圳市豪腾投资有限公司以其持有武汉海吉星公司 19%的股权按各 50%的比例分别质押给农产品公司和湖北省联合发展投资集团有限公司。其中，公司提供担保金额为 14320 万元。因武汉海吉星公司暂无充足资金流偿还银行贷款已偿还上述全部贷款，截止 2021 年 6 月 30 日，公司已累计向农业银行支付贷款本金和利息共计 1482.88 万元，即按 50%的比例为武汉海吉星公司阶段性尚未偿还的贷款本金和利息承担连带担保责任，即公司已按担保协议承担担保责任，该笔款项将转化为公司对于武汉海吉星公司的债权。截至 2021 年 6 月 30 日，公司与武汉海吉星其他股东方实际为武汉海吉星上述贷款提供担保金额为 25315 万元，其中，公司为武汉海吉星本项贷款承担担保责任金额为 12658 万元。
（2）经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司与武汉海吉星其他股东方武汉联投公司和深圳豪腾公司共同按出资比例为武汉海吉星
向中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行申请的不超过 24900 万元贷款提供连带责任担保，担保期限不超过 10 年；其中，公司为武汉海吉星提供连带责任担保金额不超过 10209 万元。因武汉海吉星公司暂无充足资金流偿还银行贷款已偿还上述全部贷款，截止 2021 年 6 月 30 日，公司已累计向工商银行支付贷款本金和利息共计 910.55 万元，即按出资比例为武汉海吉星公司阶段性尚未偿还的贷款本金和利息承担连带担保责任，该笔款项将转化为公司对于武汉海吉星公司的债权。截至 2021 年 6 月 30 日，武汉海吉星实际贷款余额 13840 万元，公司实际为武汉海吉星本项贷款承担担保责任金额为 5674 万元。
2、（1）经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，同意控股子公司南昌公司（公司持股 51%）为其参股公司南昌冷链公司向中国建设银行江西分行青云谱支行申请贷款 14500 万元提供连带责任担保，担保期限 9 年。南昌冷链公司其他三名股东：广西海吉星冻品市场管理有限公司、深圳市深农国际物流发展有限公司、深圳市利民好贸易有限公司分别向南昌公司提供反担保，即分别将其持有的南昌冷链公司股权质押给南昌公司。鉴于公司持有南昌公司 51%股权，故公司间接对南昌冷链公司向中国建设银行申请贷款提供连带担保责任金额为 7395 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，南昌冷链公司实际贷款 7574 万元，南昌公司实际为南昌冷链公司本项贷款承担担保责任金额为 7574 万元。公司实际间接对南昌冷链公司承担担保责任金额为 3863 万元。
（2）经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司控股子公司南昌公司按出资比例为其参股公司南昌冷链公司向江西省商务投资集团有
限公司申请的财政支持资金 3400 万元（资金申请期限 5 年）提供连带责任担保，南昌公司直接持有南昌冷链公司 30.17%股权，即南昌公司为南昌冷链公司上述资金提供担保金额为 1026 万元，鉴于公司持有南昌公司 51%股权，故公司间接为南昌冷链公司上述资金提供担保金额为 523 万元。截至 2021年 6 月 30 日，南昌冷链公司实际获得财政支持资金 3400 万元，南昌公司实际为南昌冷链公司本项贷款承担担保责任金额为 1026 万元。公司实际间接对南昌冷链公司承担担保责任金额为 523 万元。
3、经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，同意广西海吉星为认购沿街商业项目客户向银行申请按揭贷款提供阶段性连带责任担保，担保金额合计不超过 4.9 亿元。报告期，广西海吉星新增担保责任金额为 939 万元，公司新增间接担保责任金额为 939 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，广西海吉星实际为认购沿街商业项目客户向银行申请按揭贷款提供阶段性连带责任担保 2310 万元，公司实际间接对广西海吉星沿街商业项目银行按揭贷款客户承担担保责任金额为 2310 万元。
4、经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，同意控股子公司安庆海吉星公司（公司持股 80%）为认购安庆海吉星项目客户向徽商银行股份有限公司安庆分行申请的按揭贷款提供阶段性连带责任担保，担保额度合计不超过 1.8 亿元。鉴于公司持有安庆海吉星公司 80%股权，故公司间接对认购安庆海吉星项目客户向徽商银行股份有限公司安庆分行申请的按揭贷款贷款承担担保责任金额为14400万元。报告期，安庆海吉星新增担保责任金额为2593万元，公司新增间接担保责任金额为 2074 万元。公司截至 2021 年 6 月 30 日，安庆海吉星项目客户实际贷款 8111 万元，安庆海吉星公司实际为认购安庆海吉星项目客户的按揭贷款承担担保责任金额为 8111 万元。公司实际间接对认购安庆海吉星项目客户承担担保责任金额为 6489 万元。
5、（1）经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意为广西海吉星向国家开发银行深圳市分行申请长期贷款 3 亿提供担保，担保期限不高于 15年，担保方式为连带责任担保。2014 年，公司与国家开发银行深圳分行协议将上述长期贷款担保额度缩减为 1.88 亿元；截至 2021 年 6 月 30 日，广西海吉星实际贷款 11800 万元，公司实际为广西海吉星本项贷款承担担保责任金额为 11800 万元。
（2）经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，同意公司为广西海吉星向国家开发银行申请 15年期项目贷款不超过 2.3亿元提供连带责任担保；
截至 2021 年 6 月 30 日，广西海吉星实际贷款 1000 万元，公司实际为广西海吉星本项贷款承担担保责任金额为 1000 万元。
6、经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意公司按持股比例（即 80%）为安庆海吉星向其原股东方同安公司借款 15000 万元提供连带责任担保，担保期限自 2017 年 1 月 24 日起至 2025 年 12 月 23 日止；其中，公司为安庆海吉星提供担保金额为 12000 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，安庆海吉星实际借款 10700 万元，公司实际为安庆海吉星本项借款承担担保责任金额为 8560 万元。
7、公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额系以报告期末被担保对象的资产负债率为计算依据，即报告期末公司提供担保的对象中资产负债率超过 70%的公司为武汉海吉星和南昌冷链公司。
8、上述重大担保章节内涉及的金额按照四舍五入计算。
三、专项说明和独立意见
1、公司没有为控股股东及其附属企业提供担保。
2、公司根据自身的实际运营需要对外提供担保，严格按照法律法规、《公司章程》等履行审议和决策程序。
3、公司建立了对外担保风险控制制度。
4、公司履行了对外担保的信息披露义务。
5、公司对下属全资、控股、参股公司以及公司为下属公司开展业务提供担保能改善其经营状况，加快项目推进，保障公司的投资价值，符合公司利益最大化原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（以下无正文）深圳市农产品集团股份有限公司
第八届董事会独立董事
刘鲁鱼 宁 钟 张志勇
梅月欣 王丽娜
二〇二一年八月二十七日