广州发展:万联证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予及调整事项之独立财务顾问报告

证券简称：广州发展 证券代码：600098万联证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予及调整事项之独立财务顾问报告
二○二一年八月
目 录
目 录 ................................................. 1
释 义 ................................................. 2
第一节 声明 .............................................. 4
第二节 基本假设 ............................................ 5
第三节 报告正文 ............................................ 6
一、本次限制性股票激励计划的审批程序 .................................. 6
二、本次限制性股票激励计划的授予情况 .................................. 7
三、本次限制性股票激励计划的调整情况 .................................. 9
四、本次限制性股票激励计划授予条件成就的说明 .............................. 9
五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........................ 11六、独立财务顾问关于本次限制性股票激励计划符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的说明 .......................... 11
七、独立财务顾问的核查意见 ...................................... 12
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、广州发展 指 广州发展集团股份有限公司本次限制性股票激
励计划、本激励计 指 广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）划、本计划独立财务顾问、万指 万联证券股份有限公司联证券
本独立财务顾问报 万联证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司2021年限制性指
告、本报告 股票激励计划授予及调整事项之独立财务顾问报告激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制限制性股票 指的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干员工（含子公司）授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指解除限售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得限售期 指 转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解解除限售期 指除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得限制性股票授予价格 指的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
《试行办法》 指〔2006〕175号）国资发分配〔2008〕 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国指171号 资发分配〔2008〕171号）
释义项 释义内容国 资 发 考 分 规 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通指〔2019〕102 号 知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
国资考分〔2020〕 《关于印发的通知》指
178号 （国资考分〔2020〕178号）
《公司章程》 指 《广州发展集团股份有限公司章程》《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管《考核管理办法》 指理办法》
最近三年及一期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月元/万元 指 人民币元/万元
第一节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广州发展提供，本激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对广州发展股东是否公平、合理，对股东的
权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对广州发展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、与本次股权激励相关的董事会、监事会及股东大会决议、最近三年及一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、国资发分配〔2008〕171 号、国资发考分规〔2019〕102 号、国资考分〔2020〕178 号等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第二节 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 报告正文
广州发展 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和广州发展的实际情况，公司对激励对象采取限制性股票激励计划。本报告将针对公司本激励计划的授予及调整事项发表专业意见。
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
广州发展本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021 年 4 月 2 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于通过及其摘要的决议》、《关于通过的决议》、以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的决议》。
同日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于通过及其摘要的决议》、《关于通过的决议》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 16 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会根据经审议的激励计划，结合公示情况对激励对象名单进行了审核，并于 2021 年 5 月 13 日出具了《广州发展集团股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 6 月 30 日，公司收到广州市国资委《关于同意广州发展集团实施 2021年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2021〕59 号），原则同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。
4、2021 年 6 月 30 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2021 年 7 月 1 日，公司披露了《广州发展集团股份有限公司关于公司 2021 年 A股限制性票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021 年 8 月 30 日，公司第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的决议》和《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的决议》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司一名激励对象配偶在知悉本次股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为，基于审慎原则，该激励对象自愿退出本次股权激励计划，四名激励对象因个人原因自愿退出本次股权激励计划。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予激励对象名单进行调整。调整后，授予激励对象人数由原不超过 202 人调整为 197人，授予数量仍然为 27259986 股 A 股普通股。
公司于 2021 年 6 月 30 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020年度利润分配方案的议案》，本次利润分配每股派发现金红利 0.17 元（含税），权益分派的股权登记日为 2021 年 7 月 29 日，除权（息）日为 2021 年 7 月 30 日。根据公司2020 年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，由 3.99 元/股调整为 3.82元/股。
2021 年 8 月 30 日，公司监事会出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》，同意本次限制性股票激励计划的相关调整事项，认为公司2021 年限制性股票激励计划授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，以 2021 年 8 月 30 日为授予日，以 3.82 元/股的授予价格向符合授予条件的 197 名激励对象授予 27259986 股的限制性股票。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广州发展向激励对象授予限制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关规定。
二、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、授予日：公司限制性股票的授予日为 2021 年 8 月 30 日。
2、股票来源：本激励计划限制性股票涉及的标的股票来源为公司已回购的公司人民币 A 股普通股股票。
3、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股 3.82 元。
4、本次授予限制性股票的激励对象共 197 人，授予数量共 27259986 股。具体分配情况如下：
获授限制性股票的 占授予限制性股票总 占当前公司总
序号 姓名 职务数量（股） 数的比例 股本的比例技术（业务）骨干人员
1 27259986 100.00% 0.9999%
共 197 人
合计 27259986 100.00% 0.9999%本次限制性股票激励计划的其他内容详见公司已披露的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
经核查，本激励计划的授予日为交易日，为公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
公司于 2021 年 8 月 28 日披露了 2021 年半年度报告，半年度报告披露前 30 日（2021年 7 月 29 日至 2021 年 8 月 27 日期间）不得为授予日且不计入 60 日期限之内。目前公司激励计划的授予进度符合激励计划的期限要求，授予日的确定符合《管理办法》以及公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划的调整情况
1、关于激励对象名单的调整情况公司 2021 年限制性股票激励计划涉及的激励对象中，一名激励对象配偶在知悉本次股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为，基于审慎原则，该激励对象自愿退出本次股权激励计划，四名激励对象因个人原因自愿退出本次股权激励计划。根据公司 2020年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予激励对象名单进行调整。调整后，授予激励对象人数由原不超过 202 人调整为 197 人，授予数量仍然为 27259986 股 A股普通股。
2、关于授予价格的调整情况公司于 2021 年 6 月 30 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020年度利润分配方案的议案》，本次利润分配每股派发现金红利 0.17 元（含税），权益分派的股权登记日为 2021 年 7 月 29 日，除权（息）日为 2021 年 7 月 30 日。
根据《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增资本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，具体调整方法如下：
派息 P＝P0–V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经上述调整，公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格将由 3.99 元/股调整为3.82 元/股。
3、除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年年度股东大会审议通过的《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》一致。
根据 2020 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广州发展本次向激励对象授予限制性股票的相关调整事项符合《管理办法》等相关规定。
四、本次限制性股票激励计划授予条件成就的说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广州发展和激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映本次限制性股票授予事项对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。公司实施本次股权激励计划具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、独立财务顾问关于本次限制性股票激励计划符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的说明本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；根据广州发展出具的说明，广州发展聘请了万联证券作为独立财务顾问出具独立财务顾问报告、聘请了广州金鹏律师事务所出具法律意见书，相关聘请行为合法合规，除此之外，未直接或间接聘请
其他第三方机构为本次限制性股票激励计划提供服务。综上，本次限制性股票激励计划
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，广州发展 2021 年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予的限制性股票的授予日、授予价格、激励对象等确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广州发展本次限制性股票的授予条件已经成就。
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予及调整事项之独立财务顾问报告》之签章页）万联证券股份有限公司
年 月 日