粤电力Ａ:广东电力发展股份有限公司信息披露事务管理制度

广东电力发展股份有限公司
信息披露事务管理制度
(经 2021年 8月 26日公司第十届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上
市公告书、定期报告和临时报告等。
第六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件
报送深圳证券交易所登记，并在公司《章程》指定的媒体发布。
第七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于公司《章程》指定的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
广东证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第九条 信息披露文件应当同时采用中文文本和外文文本，公
司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
第十一条 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说
明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十四条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规
定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机
构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三章 定期报告
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。公司应当按照发行证券或者融资工具所在的交易自律组织有关要求披露季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制完成并披露。
第二十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司简介和主要财务指标；
（二）公司业务概要；
（三）经营情况讨论与分析；
（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前 10大股东持股情况；
（五）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（六）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情
况、年度报酬情况；
（七）报告期内重大事件及对公司的影响；
（八）公司治理情况；
（九）公司债券相关情况；
（十）财务会计报告和审计报告全文；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司简介和主要财务指标；
（二）公司业务概要；
（三）经营情况讨论与分析；
（四）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（五）董事、监事、高级管理人员变动情况、持股变动情况；
（六）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（七）公司债券相关情况；
（八）财务会计报告；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会或发行证券或者融资工具所在的交易自律组织规定的其他事项。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告
签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传
闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十七条 公司应按照中国证监会制定的年度报告、中期报
告的格式及编制规则，编制定期报告。
第四章 临时报告
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行
重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十一条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购
股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十三条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者
深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章 信息披露事务管理
第三十五条 公司应当披露的信息是指对公司证券及其衍生
品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于按照有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的事件或交易事项。
公司信息披露标准按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所信息披露相关业务规则的规定执行。
第三十六条 公司董事会事务部是公司信息披露事务管理部门，负责公司信息披露相关文件的编制、发布、保管及与监管部门、投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通。公司其他部门配合董事会事务部开展信息披露事务管理工作，公司财务部配合董事会事务部在财务信息披露方面的文件草案编制工作。
第三十七条 信息披露相关文件由董事会事务部负责草拟，并
经相关部门审查、公司领导同意、报经董事长批准或经董事会、监事会、股东大会审议批准后，方可对外发布。
第三十八条 公司定期报告的编制、审议、披露程序
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十九条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序
第四十条 董事、监事、高级管理人员知悉公司重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时知会董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告。公司各部门及子公司应及时向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的未公开重大信息。董事长应敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。提供信息的人员或部门应负责相关信息的核对，董事、监事、高级管理人员、各部门及子公司应积极配合董事会秘书做好信息披露工作。
第四十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受
投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。
第四十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财
务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披
露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十五条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说
明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第四十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录，包括但不限于股东大会、董事会、监事会的提案、决议、纪要及对外信息披露的文件应分类设立专卷存档保管。公司进行投资者关系活动需建立完备的档案制度，包括投资者关系活动参与的人员、时间、地点、方式、内容等。
第四十九条 公司应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公
开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知情人员范围，保证其处于可控状态。
公司应当提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。
公司应对内刊、网站、微信公众号、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十一条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后
及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六章 监督管理与法律责任
第五十三条 公司的信息披露行为依法接受中国证监会、深圳证券交易所的监督。
第五十四条 公司应当及时、如实回复中国证监会、深圳证券
交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、深圳证券交易所的检查、调查。
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十六条 公司人员未按规定披露信息，公司酌情对其进行处分，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第七章 附则
第五十七条 本制度下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1直接或者间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五十八条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》执行。
第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十条 本制度自董事会批准之日起生效。