通富微电:招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司增加2021年度日常关联交易预计的核查意见

招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司
增加 2021 年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为通富
微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）2020 年非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对通富微电增加 2021 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述2021 年 3 月 29 日，通富微电召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2021 年度与华达集团及其他关联方日常关联交易计划的议案》，对公司2021 年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预测。
2021 年，根据通富微电及下属子公司业务发展需要，拟增加通富微电及下属子公司与参股子公司厦门通富微电子有限公司（以下简称“厦门通富”）2021年度日常关联交易计划额不超过 31000 万元人民币。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，通富微电及下属子公司此次增加的日常关联交易计划金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计增加 2021年日常关联交易计划：
单位：人民币万元2020 年实际发
关联交易定 合同签订金额 截止披露日/2021 年 6 2020 年发生
关联交易类别 关联人 关联交易内容 生额占同类业
价原则 或预计金额 月 30 日已发生金额 金额
务比例（%）公司接受关联人委
厦门通富 代为销售产品 市场价 不超过 8000.00 3295.09 2774.93 100.00%托代为销售产品
公司接受关联人委 代为采购原材料
托代为采购原材料 厦门通富 及提供运营服务 市场价 不超过 8000.00 3197.17 4966.34 0.51%
及提供运营服务等 等
2020 年实际发
关联交易定 合同签订金额 截止披露日/2021 年 6 2020 年发生
关联交易类别 关联人 关联交易内容 生额占同类业
价原则 或预计金额 月 30 日已发生金额 金额
务比例（%）
公司委托关联人加 不超过
厦门通富 委托加工 市场价 - - -
工 15000.00
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况厦门通富微电子有限公司
法定代表人：王汇联注册资本为 80000 万人民币经营范围：电子元件及组件制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；集成电路设计；集成电路制造；半导体分立器件制造；经营本
企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路 29 号海沧国际物流大厦 10 楼 1001 单元 F0193
截至 2021 年 6 月 30 日，厦门通富总资产 191137.08 万元、净资产 64886.15万元、2021 年 1-6 月实现营业收入 3517 万元、营业利润-8619.79 万元、净利润-8614.06 万元。以上数据未经审计。
（二）关联关系
通富微电持有厦门通富 10%股权，通富微电董事担任厦门通富的董事及董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项对关联法人的规定。
（三）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
（四）关联方是否失信被执行人情况
通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站查询，未发现厦门通富为失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
1、因厦门通富尚在建设，双方同意厦门通富继续委托通富微电运营南通金BUMP 生产线至厦门通富首条 BUMP 生产线达到大规模量产要求为止（不迟于2022 年 6 月 30 日）。由通富微电先通过 SAP 系统接收订单并向客户开票，再由厦门通富向通富微电进行等额开票结算。同时，通富微电进行该产线原材料采购、入库、领用等操作，同步提供所需的水电气等动力及经营人员，并按实际发生成本与厦门通富进行结算。
2、厦门通富已具备显示驱动产品的封测生产能力，鉴于目前部分客户希望维持订单委托通富微电生产加工的模式，经通富微电与相关客户、厦门通富商议，由通富微电接受相关客户订单，再委托厦门通富生产。
通富微电及下属子公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易关联办法》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
（二）关联交易协议签署情况
通富微电将在董事会批准的日常关联交易金额范围内，与厦门通富签署金BUMP 生产线的补充协议及显示驱动产品委托加工相关协议。
四、关联交易目的和对通富微电的影响
通富微电及下属子公司根据市场需要，代厦门通富做好金 BUMP 运营，委托厦门通富开展显示驱动产品的封测生产，有利于加快金BUMP产线布局进度，有利于显示驱动产品的业务开展，可以抢占相关市场先机，满足重点客户需求。
通富微电在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作了相应的规定，并制定了《关联交易管理办法》进一步规范了关联交易的决策程序、细化了关联交易的日常管理。
通富微电及下属子公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。通富微电及下属子公司与厦门通富发生的关联交易确系出于业务经营的需要，将按照双方平等、市场经济原则订立关联交易协议，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响通富微电及下属子公司的独立性，也未损害通富微电和其他非关联股东的合法利益。
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，在审议上述关联交易计划时，石明达董事、石磊董事为关联董事，应回避表决，实际有表决权的票数为六票。
五、关联交易的审议程序
2021 年 8 月 26 日，通富微电第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议审议通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易计划的议案》。关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。通富微电独立董事已就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
按照深交所规定，通富微电及下属子公司此次增加的日常关联交易计划金额未超出董事会审议批准的范围，无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
通富微电增加 2021 年度日常关联交易预计事项已经通富微电董事会及监事
会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。通富微电发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对通富微电的财务状况和经营成果无重大影响，不会对通富微电及中小股东利益造成重大风险。保荐机构同意通富微电增加 2021 年度日常关联交易预计事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司增加2021 年度日常关联交易预计的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
江敬良 张欢欢招商证券股份有限公司
2021 年 8 月 26 日