天威视讯:天威视讯信息披露管理制度（经第八届董事会第二十五次会议审议通过）

信息披露管理制度
（2021年8月25日经第八届董事会第二十五次会议审议通过）深圳市天威视讯股份有限公司
二〇二一年八月二十五日
目 录
第一章 总则............................................... 3
第二章 信息披露的基本原则 ....................................... 3
第三章 信息披露的内容 ......................................... 5
第四章 信息披露的程序 ........................................ 16
第五章 信息披露事务管理 ....................................... 18
第六章 信息披露方式 ......................................... 27
第七章 保密制度 ........................................... 28
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ............................ 29
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度 .......................... 29
第十章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度 ............... 31
第十一章 附则............................................. 32
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的公平性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市天威视讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门
(含子公司)具有约束力。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票价格及其衍生品种交易
价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，具体范围详见本制度第十七条。
“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和其他有关规定，经深圳证券交易所对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息，并按规定报送证券监管部门备案。未公开披露的信息为未公开信息。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任，公司及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第六条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信
息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。
选择性信息披露是指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第七条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等作出公开承诺的，应当披露。
第十条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应按照本制度规定，主动、及时、完
整地披露可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。
处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第十二条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息或对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第十三条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十四条 公司及相关信息披露义务人依法披露的信息，应当在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当
履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送相关证券监管部门。
第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露文件的种类
第十七条 公司应当披露的信息包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告和年度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重要事项公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）招股说明书、募集说明书、上市公告书；
（四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报
告、请示等文件；
（五）其他对公司股票价格及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影
响的重大信息，包括但不限于：
1.与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
2.与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
3.与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
4.与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；
5.与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
6.有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。
第二节 定期报告
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十九条 公司应当在法律、法规、规范性文件规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十七条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）停牌申请（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议，以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十九条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按第二十八条出具的
专项说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；
（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果
影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；
（三）非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。
第三十条 本制度第二十八条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第三十一条 本制度第二十八条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于
明显违反会计准、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
第三十二条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三十三条 公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报
告和中期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排。
（六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。
第三节 临时报告
第三十四条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）收购或出售资产达到应披露的标准时；
（七）关联交易达到应披露的标准时；
（八）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（九）涉及公司的重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；
（十）可能依法承担的赔偿责任；
（十一）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
（十二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十三）变更募集资金投资项目；
（十四）直接或间接持有另一公司发行在外的普通股 5%以上；
（十五）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化；
（十六）公司第一大股东发生变更；
（十七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或 1/3以上监事提出辞职或发生变动；
（十八）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料
（十九）采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
（二十）公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（二十一）法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；
（二十二）更换为公司审计的会计师事务所；
（二十三）公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销或者宣告无效；
（二十四）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
（二十五）持有公司 5%以上股份的股东所持股份被质押；
（二十六）公司进入破产、清算状态；
（二十七）重大经营性、非经营性亏损，或者重大损失；
（二十八）重大投资行为；
（二十九）发生重大债务或未清偿到期重大债务；
（三十）公司预计出现资不抵债；
（三十一）公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；
（三十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（三十三）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；
（三十四）依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，应予披露的其他重大信息。
第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（七）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（八）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；；
（十四）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；；
（十五）主要或者全部业务陷入停顿；
（十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十七）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第三十六条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况和可能造成的影响：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限 3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第三十九条 公司控股子公司发生本制度第三十六条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十三条 公司按照本制度规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第四十四条 公司按照本制度规定报送的临时报告不符合上市规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证
券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第四十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易
所认可的其他情况，按本制度披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免按本制度披露或履行相关义务。
第四十七条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关
规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第四十八条 信息披露时间和格式，按《上市规则》的规定执行。
第四章 信息披露的程序
第四十九条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一）报告期结束后，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
应当及时编制定期报告草案。具体由董事会秘书组织证券投资部、财务部等相关部门和人员拟写报告文稿；
（二）董事会秘书负责送达各董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十条 临时公告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一）由证券投资部负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后，由证券投资部实施披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先
按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；
（三）临时公告内容应及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十一条 重大信息报告、流转、审核和披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董
事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书
或证券投资部报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券投资部。
前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即通知证券投资部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深圳
证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时通知证券投资部做好相关信息披露工作。
第五十二条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券投资部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事长对信息披露文件进行审批或提交董事会、股东大会审批；
（四）董事会秘书或证券事务代表将信息披露文件报送深圳证券交易所审核备案；
（五）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（六）董事会秘书或证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报
送证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（七）证券投资部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十三条 公司接到证券监管部门的文件，包括但不限于：监管部门新颁
布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等，应当第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。董事会秘书与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由证券投资部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第五十四条 公司各部门及下属子公司草拟内部刊物、内部通讯、对外宣传
文件、网站信息以及举办新闻发布会等活动的，其初稿（如：新闻通稿）和活动方案等资料应由该部门交董事会秘书审核并书面同意后方可定稿、发布，防止在以上文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第五章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第五十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，为信息披露工作的主要责任人；公司证券投资部为信息披露事务管理工作的日常工作部门。
第五十六条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、下属公司的主要负责人以及法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。
第五十七条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本
制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第六十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。董事会、监事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第六十一条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交
深圳证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。
（二）董事会秘书应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向深圳证券交易所咨询。
（三）建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者来访，回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（四）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采
取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所及其他相关证券监管部门。
（六）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信息披露事务。
公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第六十二条 高级管理人员及经营管理层的责任：
（一）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）经营管理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投
资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。总经理或指定负责的副总经理、总监或部门经理必须保证该等报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。
（三）经营管理层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有相关情况发生，部门负责人应在事发当日报告总经理。为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。
（四）子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理
报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
（五）各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。
（六）经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应责任。
第六十三条 董事的责任：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（四）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任。
（五）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
（六）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第六十四条 监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。
（四）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（五）监事会向股东大会或国家有权机构报告董事、总经理和其他高级管理
人员损害公司利益的行为时，应提前 3天以书面文件形式通知董事会，并提供相关资料。
（六）监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第六十五条 公司的控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明
确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
公司的控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当主动告知公司董事会、报告深圳证券交易所，并配合公司履行信息披露义务。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并予以披露。
第六十六条 公司的控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项
的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第六十七条 年报信息披露重大差错责任追究：
（一）公司在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的，应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2007 年修订）》的要求在年报中逐项如实披露
更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果；
（二）公司发生年报信息披露重大差错及前款所列情况时，应追究相关人员
的责任：如因此导致公司信息披露违规的，公司将对相关人员进行行政及经济处罚；给公司造成严重影响或损失的，相关人员应承担赔偿及相应的法律责任。
第二节 重大信息内部报告
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员和各部门、下属公司的负责人
或指定人员以及公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员为信息报告人。
第六十九条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会审议的事项。
（二）拟提交公司监事会审议的事项。
（三）交易事项，包括：
1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或租出资产；
6.委托或受托管理资产和业务；
7.赠与或受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或受让研究和开发项目；
11.深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述事项中，第 2项或第 4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义
务：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）达 5000万元以上；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入达 3000 万元以上；
3.交易产生的利润达 500万元以上；
4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）达 5000万元以上；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润达 500 万元以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
（四）关联交易事项：
1.签署第（三）项规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.与关联人共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（五）诉讼和仲裁事项：
1.涉案金额超过 100万元的重大诉讼、仲裁事项；
2.连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。
（六）其它重大事件：
1.变更募集资金投资项目；
2.业绩预告和盈利预测的修正；
3.利润分配和资本公积金转增股本；
4.股票交易异常波动和澄清事项；
5.可转换公司债券涉及的重大事项；
6.公司及公司股东发生承诺事项。
（七）重大风险事项：
1.遭受重大损失，单次损失在 300万元以上；
2.未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，单项金额达 1000 万元以上；
3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，单项金额在 500 万元以上；
4.计提大额资产减值准备，单项金额在 300万元以上；
5.股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
6.公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
7.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
9.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
10.主要或全部业务陷入停顿；
11.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
12.公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；
13.证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（八）重大变更事项：
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2.经营方针和经营范围发生重大变化；
3.变更会计政策或会计估计；
4.董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；
5.中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见；
6.公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或 1/3以上的董事提出辞职或发生变动；
7.生产经营情况或生产环境发生重大变化；
8.订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
9.新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
10.聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
11.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
12.证券交易所或公司认定的其他情形。
第七十条 信息报告人应在知悉本制度第六十九条所述重大信息的第一时
间立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司证券投资部，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第七十一条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件
及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第七十二条 信息报告人以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限
于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第七十三条 公司各部门和下属公司负责人为该部门和该公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
董事会秘书和证券投资部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。
第七十四条 公司内部信息报告第一责任人可根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，指定专人为信息报告联络人（可以是部门负责人），负责该部门或该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券投资部的联络工作。
相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券投资部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送。
第七十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。
第七十六条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，公司将追究
负有报告义务有关人员的责任；如因此导致公司信息披露违规的，公司将对负有报告义务的有关人员进行行政及经济处罚；给公司造成严重影响或损失的，负有报告义务的有关人员应承担赔偿及相应的法律责任。
第七十七条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第七十八条 除法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定外，任何人未经授权，不得以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以公司名义对外披露信息：
（一）公司董事长；
（二）总经理经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书。
第七十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第三节 信息披露文件的存档与管理
第八十条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存地点
为公司的证券投资部，证券投资部应当指派专人负责档案管理事务。
第八十一条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露
职责呈报的相关文件和资料，证券投资部应当予以妥善保管。
第八十二条 公司信息披露文件的保存期限不得少于 10年。
第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信
息披露文件的，应先经董事会秘书批准，然后到公司证券投资部办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。
借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。
第六章 信息披露方式第八十四条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第八十五条 《证券时报》、《中国证券报》和深圳证券交易所指定网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。
第八十六条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载
时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。
第七章 保密制度
第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员，负有保密义务。其中，董事长、总经理作为公司保密工作的
第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。公司在与上述人员签署聘用合同时，亦应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第八十八条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公
司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和保管。
第八十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第九十条 公司应当做好重要新产品研发的信息保密工作，并按照分阶段的原则，同时向所有投资者公开披露重要新产品研发的完整、具体情况。
新产品研发的完整、具体情况，包括但不限于新产品研发的完整环节及预计周期、目前所处的环节及尚需完成的环节，后续研发各阶段的时间安排及预计投产时间，新产品上市前所需获得相关部门认证或者取得相关部门批文的情况，对公司经营和业绩的影响情况。
公司应当同时对存在的风险进行充分提示，包括但不限于新产品研发失败的风险、新产品无法获得相关部门认证或者取得相关部门批文的风险等、新产品市场环境发生变化的风险等。
第九十一条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第九十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第九十五条 公司在接受媒体采访前，须核实记者是否持有新闻出版总署统
一核发的新闻记者证，不接受见习记者、实习记者及试用人员单独进行的采访报道，核实证件工作由承办媒体采访部门承办。接受采访须遵守本制度的有关规定，对涉及公司重大事项的新闻报道，要求采访媒体须事先将新闻稿书面提交公司审核。
第九十六条 公司各部门及下属公司须各自负责监控与自身职责和业务相
关的媒体报道，在发现重要新闻舆情后，应第一时间向公司分管领导和董事会秘书报告，同时拟定相关情况说明及处理方案，由公司分管领导和董事会秘书根据事件的重要性程度报总经理或董事长批准实施。同时，公司应及时向深圳证监局报告，并做好与媒体沟通工作，对不实报道及时进行澄清。
第九十七条 证券投资部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第九十八条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。
公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。
第九十九条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第一百条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，明确未公开
重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
公司应当认真核查特定对象知会的前述文件，并于二个工作日内回复特定对象。
第一百零一条 公司在核查中发现前条所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第一百零二条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询
价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。
第一百零三条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊
情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
第一百零四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构、单位和个人进行沟通，不得提供未公开信息。
第一百零五条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第一百零六条 公司投资者关系活动的具体工作流程及管理按《投资者关系管理制度》规定执行。
第一百零七条 公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门的人员违反本节规定的，公司将对相关责任人进行责任追究，追究的主要形式包括行政处分和经济处罚。
第十章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第一百零八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第一百零九条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生
品种的 2个交易日内，通过公司董事会秘书向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易要求披露的其他事项。
第一百一十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第一百一十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司
股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第一百一十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法
人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第一百零八条、一百零九条的规定执行。
第一百一十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百一十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员
及本制度第一百一十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第十一章 附则
第一百一十五条 本办法下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股
东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的 2个交易日内。
（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1．直接或者间接地控制公司的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（五）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第一百一十六条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有
关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百一十七条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第一百一十八条 本制度的解释权属于公司董事会。
深圳市天威视讯股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十五日