广州发展:广州发展集团股份有限公司关于股权激励权益授予的公告

股票简称：广州发展 股票代码：600098 临 2021-067 号企业债券简称： G17 发展 1 企业债券代码：127616公司债券简称：21 穗发 01、21穗发 02 公司债券代码：188103、188281广州发展集团股份有限公司关于股权激励权益授予的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2021年 8月 30日● 限制性股票授予数量：27259986股● 限制性股票授予价格：3.82元/股广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）于 2021 年
8 月 30 日召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，与会董事一致同意确定以 2021 年 8 月 30 日为本次限制性股票的授予日，向 197名激励对象授予 27259986 股限制性股票，授予价格为 3.82元/股。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1. 2021年 4 月 2日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2. 2021年 4 月 2日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等议案，监事会对相关事项发表了核查意见。
3. 2021 年 5 月 13 日，公司监事会发表了《广州发展集团股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自 2021年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 16 日期间，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到一封匿名反馈意见的信件，监事会对相关情况进行了认真核实。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4. 2021 年 6 月 30 日，公司收到《关于同意广州发展集团实施 2021年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2021〕59 号），广州市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
5. 2021 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
6. 2021年 7 月 1日，公司披露了《广州发展集团股份有限公司关于公司 2021年 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7.2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）及公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予价格进行调整，公司董事会认为 2021年限制性股票激励计划授予条件已成就。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8. 2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，一致认为本次调整的审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《广州发展集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次调整及授予事项。监事会对相关事项发表了核查意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的《激励计划（草案）》差异情况
公司于 2021 年 6月 30 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配每股派发现金红利 0.17 元（含税），权益分派的股权登记日为 2021年 7 月 29日，除权（息）日为 2021 年 7 月30 日。根据《上市公司股权激励管理办法》和《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定需对 2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，即本次激励计划的授予价格由 3.99 元/股调整为 3.82元/股。
公司 2021年限制性股票激励计划涉及的激励对象中，一名激励对象配偶在知悉本次股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为，基于审慎原则，该激励对象自愿退出本次股权激励计划，四名激励对象因个人原因自愿退出本次股权激励计划。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予激励对象名单进行调整。调整后，授予激励对象人数由 202人调整为 197 人。
除上述调整内容外，本次实施激励计划的其他内容与公司 2020年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据 2020年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现违反《激励计划（草案）》中关于授予条件的相关规定，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。
公司董事会认为拟授予限制性股票的激励对象均符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》中规定的授予限制性股票条件，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向 197名激励对象授予 27259986 股限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
1.授予日：2021年 8 月 30日2.授予数量：27259986股3.授予人数：197 人4.授予价格：人民币 3.82元/股5.股票来源：公司已回购的本公司 A 股普通股股票6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）限制性股票激励计划的有效期限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。
（2）限制性股票激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票分三批次解除限售，限售期分别为 24 个月、36 个月、48 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内
不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后
由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
（3）限制性股票激励计划的解除限售安排
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
限制性股票 自限制性股票完成授予登记日起 24 个月后的首
第一个解除限 个交易日起至限制性股票完成授予登记日起 36 40%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自限制性股票完成授予登记日起 36 个月后的首
第二个解除限 个交易日起至限制性股票完成授予登记日起 48 30%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自限制性股票完成授予登记日起 48 个月后的首
第三个解除限 个交易日起至限制性股票完成授予登记日起 60 30%
售期 个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解
除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（4）限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022-2024 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
1）公司满足以下业绩条件时，本激励计划授予的限制性股票方可解除限售：
解除限售期 业绩考核指标
①以 2019年业绩为基数，2022年公司扣除非经常性损益后的净资产收益率（扣非 ROE）年复合增长率不低于 5%，即 2022年扣非 ROE 不低于 5.03%，且不低于行业均值或对标企业 75分位；
限制性股票第一 ②以 2019年业绩为基数，2022年扣除非经常性损益后归属于个解除限售期 上市公司股东的净利润增长率不低于 30%，且不低于行业均值或对标企业 75分位；
③以 2019年末的风电、光伏、气电等绿色低碳电力控制装机容量为基数，2022 年末的绿色低碳电力控制装机容量累计增长不低于 150万千瓦。
①以 2019年业绩为基数，2023年公司扣除非经常性损益后净资产收益率（扣非 ROE）年复合增长率不低于 5%，即 2023年扣非 ROE 不低于 5.28%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位；
限制性股票第二 ②以 2019年业绩为基数，2023年扣除非经常性损益后归属于个解除限售期 上市公司股东的净利润增长率不低于 40%，且不低于行业均值或对标企业 75分位；
③以 2019年末的风电、光伏、气电等绿色低碳电力控制装机容量为基数，2023 年末的绿色低碳电力控制装机容量累计增长不低于 300万千瓦。
①以 2019年业绩为基数，2024年公司扣除非经常性损益后的净资产收益率（扣非 ROE）年复合增长率不低于 5%，即 2024限制性股票第三
年扣非 ROE 不低于 5.54%，且不低于行业均值或对标企业 75个解除限售期分位；
②以 2019年业绩为基数，2024年扣除非经常性损益后归属于解除限售期 业绩考核指标
上市公司股东的净利润增长率不低于 50%，且不低于行业均值或对标企业 75分位；
③以 2019年末的风电、光伏、气电等绿色低碳电力控制装机容量为基数，2024 年末的绿色低碳电力控制装机容量累计增长不低于 450万千瓦。
注：①同行业公司按照证监会最近一次行业分类“D44 电力、热力生产和供应业”与“D45 燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
②因政府调整管道天然气配气价格或销售价格等不可抗力因素导致的业绩
影响应当双向调节，相应调增或调减剔除。
③在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致股本变动的，考核时剔除该事项所引起的归母净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；
④考核时剔除 2019 年后其他综合收益和非经常性损益对归母净资产影响；
⑤上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销。
2）同行业及对标公司的选取
根据公司主营业务构成情况，公司同行业企业为证监会最近一次行业分类“D44 电力、热力生产和供应业”与“D45燃气生产和供应业”中的全部境内 A 股上市公司。为体现对标先进的原则，在计算同行业业绩时，剔除*ST 公司。在本激励计划有效期内，若证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年度考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
根据公司主营业务构成、未来发展方向等实际情况，选取以下 16家上市公司，作为公司的对标企业：
股票代码 股票名称 股票代码 股票名称
600578.SH 京能电力 600863.SH 内蒙华电
600642.SH 申能股份 600027.SH 华电国际
000027.SZ 深圳能源 600236.SH 桂冠电力
000539.SZ 粤电力 A 600917.SH 重庆燃气
000543.SZ 皖能电力 601139.SH 深圳燃气
002608.SZ 江苏国信 603053.SH 成都燃气
600674.SH 川投能源 600956.SH 新天绿能
600886.SH 国投电力 002911.SZ 佛燃能源在本激励计划有效期内若对标企业主营业务发生重大变
化、由于进行资产重组等导致数据不可比，或出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（6）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
考核结果（S） 优秀 良好 称职 基本称职 不称职
个人解除限售比例 100% 100% 100% 70% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解锁额度=个人解除限售比例×个人当年计划解锁额度；
激励对象考核当年因个人绩效考核结果导致未能解锁的限制性股票，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购并注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》执行。
7. 激励对象名单及授予情况占本激励计
获授限制性股 占授予限制性股 划公告日公职务
票数量（股） 票总数的比例 司总股本的比例
核心骨干员工（197人） 27259986 100% 0.9999%
合计 27259986 100% 0.9999%公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
8.关于激励计划授予进度的说明
按照《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定，公司需在经公司股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司于 2021年 8月 28日披露了 2021年半年度定期报告，根据上述规定，半年度报告披露前 30 日不得为授予日且不计入 60 日期限之内，故公司授予程序时间相应进行了调整，目前公司激励计划的授予进度符合激励计划的期限要求。经公司董事会审议确定以 2021 年 8 月 30 日为授予日，公司将按时完成授予、登记及公告等程序。
9.本次限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
二、独立董事意见
1．董事会确定公司本次激励计划的授予日为 2021 年 8月 30 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2.未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
3.公司授予限制性股票的激励对象，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，其作为公司 2021年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。
5.公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含子公司）核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上所述，公司独立董事一致同意本次授予事项。
三、监事会意见1. 本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2. 本次授予的激励对象不存在《激励计划（草案）》规
定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形，公司亦未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形。
3. 本次授予限制性股票的激励对象均为公司（含子公司）
任职的核心骨干员工，不包括公司独立董事、外部董事、监事及按国资委监管要求由组织任命管理的企业负责人，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。授予激励对象人员均在公司 2020年年度股东大会批准的限制性股票激励计划的激励对象清单内。
4. 本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
公司监事会认为：公司 2021年限制性股票激励计划授予条件已经成就，一致同意本次激励计划授予的激励对象名单，以 2021 年 8 月 30 日为授予日，以 3.82 元/股的授予价格向符合授予条件的 197名激励对象授予 27259986股的限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票
授予日前 6个月卖出公司股份的情况说明
公司董事、高级管理人员未参与本激励计划。
五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
本次股权激励计划的授予日为 2021年 8月 30日，以 2021年 8 月 30 日收盘价对本次授予的限制性股票 27259986 股
成本进行测算，预计本次授予的权益费用总额为 8968.54 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
8968.54 1121.07 3363.20 2765.30 1270.54 448.43本激励计划的成本将在成本费用中列支。在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
广州金鹏律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
（一）公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的授予日的确定、激励对象及授予数量的调整等事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足，公司本次调整及限制性股票授予合法、有效；
（二）本次激励计划尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问万联证券股份有限公司认为，广州发展2021 年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予的限制性股票的授予日、授予价格、激励对象等确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广州发展本次限制性股票的授予条件已经成就。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 31 日