*ST东电:关于子公司签署房屋租赁合同暨关联交易的公告

A 股股票代码：000585 A 股股票简称：*ST 东电 公告编号：2021-056东北电气发展股份有限公司
关于子公司签署房屋租赁合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
㈠ 本次关联交易主要内容
为进一步提升持续经营能力，为酒店业务发展注入新活力，在控股股东及其关联方的支持下，2021年8月26日东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”、“公司”或“本公司”）子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司（以下简称“逸唐飞行酒店”）在海口市分别与海航天津中心发展有限公司（以下简称“天津中心”）、东莞御景湾酒店（以下简称“御景湾”）签署房屋租赁合同，租赁位于天津市和平区南京路219号、东莞市东城街道虎英路4号的房屋场地，用于开展酒店及酒店相关配套经营业务；租赁面积分别为19114.68平方米、20976平方米；租赁单价分别为0.3547元/天/平方米、0.47元/天/平方米；租赁期限均为2021年9月1日至2022年12月31日；
租赁合同金额分别为330万元和480万元，租金合同总金额为810万元。
㈡ 与本公司的关联关系
因东北电气与天津中心、御景湾属海南省慈航公益基金会控制下的企业或其他关联方，构成关联关系，本次交易构成关联交易。
㈢ 董事会审议情况及协议生效所必需的审批程序
公司于2021年8月26日召开第九届董事会第二十四次会议，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港交易所及《东北电气发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在对该议案进行表决时，关联董事尚多旭、王永凡已回避表决，由非关联董事苏伟国、郭潜力、李国庆和独立董事方光荣、王宏宇、李正宁表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
根据交易规模测算，该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
㈠ 关联方关系介绍
因东北电气与天津中心、御景湾属海南省慈航公益基金会控制下的企业或其他关联方，构成关联关系。
㈡ 关联人基本情况
1、海航天津中心发展有限公司公司名称：海航天津中心发展有限公司公司类型：有限责任公司(中外合作)统一社会信用代码: 91120101780336460D
注册地址：天津市和平区南京路与贵阳路交口北洋大厦法定代表人：曹勇经营范围：自有房屋的经营租赁；场地租赁投资咨询、商务咨询、物业管理、酒店管理与运营；商业零售；百货经营；纺织品、鞋帽、服装、日用品、厨具、卫生洁具、日用杂货、化妆品、文化用品、办公用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器、电子产品、家具、装饰装修材料的批发兼零售；珠宝首饰、工艺美术品零售；商品展示；商场配套的相关服务；配套停车场的管理与运营；餐饮服务；预包装食品兼
散装食品零售；住宿及相关配套服务；食用农产品、饲料批发兼零售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；品牌管理（不含法律事务、市场调查及社会调查）。（以下限分支经营）娱乐、美容、休闲、健身、游泳场（馆）、会议服务、票务代理、洗衣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资
的领域)
注册资本：26988.7709万元股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海驿舟投资管理有限公司 18154.95 67.27
2 SPA II Tianjin CenterLtd 6000 22.23
3 海南逸唐飞行酒店管理有限公司 2833.8209 10.50
合 计 26988.7709 100.00
实际控制人：海南省慈航公益基金会。
历史沿革及主要业务：
海航天津中心发展有限公司成立于2005年11月15日，公司前身天津复地浦和发展有限公司系经天津市工商行政管理局和平分局核准设立的外商投资企业，取得了天津市人民政府商外资津外资字【2006】第01028号批准证书。2011年6月2日经天津市工商行政管理局和平分局核准，更名为“海航天津中心发展有限公司”。主要从事房屋租赁、住宿及餐饮业务。
财务状况：
截至2020年12月31日，总资产379360万元，净资产181348万元，营业收入7268万元，净利润-310万元。
截至2021年3月31日，总资产379412万元，净资产181360万元，营业收入2695万元，净利润12万元。
2、东莞御景湾酒店公司名称：东莞御景湾酒店公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)统一社会信用代码: 914419007211845679
注册地址：广东省东莞市东城街道虎英路4号101室法定代表人：郭志忠经营范围：客房、中西餐厅、歌舞厅（含卡拉ＯＫ）、桑拿、美容、美发、附设商场（限于零售）、康乐设施（包括保龄球馆、网球场、游泳池、健身室、乒乓球室、壁球室等）、雀鸟展馆、商务、洗衣、照相及冲晒、影视厅、国际会议厅及相关配套服务项目、水上乐园、停车场服务；提供演出场所。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)注册资本：10000万元股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 ACE中国发展有限公司 6500 65
2 广州海航资产管理有限公司 3500 35
合 计 10000 100
实际控制人：因海南省慈航公益基金会控制下的广州海航资产管理有限公司持有东莞御景湾酒店35%股权，故东莞御景湾酒店为东北电气的其他关联方。
历史沿革及主要业务：
东莞御景湾酒店成立于2000年3月1日，位于东莞市东城街道虎英路4号，主要从事酒店住宿及餐饮业务。
财务状况：
截至2020年12月31日，总资产64732万元，净资产-10908万元，营业收入3340万元，净利润-567万元。
截至2021年3月31日，总资产64589万元，净资产-11257万元，营业收入688万元，净利润-349万元。
㈢ 失信被执行人情况
通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等查询，截至本公告日，天津中心、御景湾不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
㈠ 天津中心租赁标的
位于天津市和平区南京路219号，属于天津市核心商业区，周边拥有地铁站以及多条公交交通枢纽网络，紧邻的南京路是政府极力打造的中央商务区与城市景观带，高档写字楼、酒店云集于此；与滨江道、和平路商业步行街交汇、名店荟萃，品牌云集，最高日客流量达到百万人；是集办公、酒店、餐饮、娱乐、购物、休闲诸多功能于一体的复合型城市综合体，是商务活动、商业聚集的理想之地；物业基础配套设施相对齐全，适宜作为酒店经营。
㈡ 御景湾租赁标的
位于东莞市东城街道虎英路4号，距市中心和购物中心10分钟车程，距深圳宝安机场60分钟车程，距广州白云机场90分钟车程，距香港90分钟；紧邻虎英郊野公园，依山而建，山环水绕，素有“氧气吧”之美誉；物业基础设施相对齐全，适宜作为酒店经营。
四、交易的定价政策及定价依据
经公司与天津中心、御景湾友好协商，确定本次租赁单价分别为0.3547元/天/平方米、0.47元/天/平方米，低于租赁标的周边市场平均价格，体现了控股股东及其关联方对公司的支持，符合公司及全体股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容甲方（出租方）：天津中心、御景湾。
（备注：天津中心、御景湾分别作为甲方，各自与乙方签订租赁合同）乙方（承租方）：逸唐飞行酒店㈠ 出租房屋情况
甲方 出租房屋位置 租赁面积（平方米）
1、天津中心 天津市和平区南京路 219号 19114.682、御景湾 东莞市东城街道虎英路 4号 20976㈡ 租赁用途
甲乙双方同意，租赁该房屋作为酒店及酒店相关配套经营使用，并遵守国家和房屋所在地有关房屋使用和管理的规定。
㈢ 租赁期限
经甲、乙双方协商，本合同租赁期间为2021年9月1日至2022年12月31日。
在本合同期满后，乙方如需继续租赁，在乙方按合规管理要求履行其审议程序获批同意后，经甲、乙双方协商均同意后合同续签2年。续签期间的租金定价经双方协商后确定。
㈣ 租金及支付方式
甲乙双方约定，按下表的金额支付租金。
甲方 月租金（万元） 年租金（万元）
1、天津中心 20.6250 247.502、御景湾 30 360租金按月度支付，乙方应于每月15日前向甲方支付本月度租金。
租赁期间内发生的水、电、煤、热能、通讯等与酒店经营相关的费用由乙方承担，甲方需保证乙方上述能源等的正常使用。
㈤ 场地维修和返还租赁期间，甲方保证出租房屋及设施完好处于正常的可使用和安全的状态。
乙方应合理使用并爱护该出租房屋。
在本合同有效期内，甲方确需对出租房屋所在大楼进行改建或扩建的，应事先征得乙方书面同意，并以不影响乙方正常营业为前提；如乙方需对承租范围内的所有建筑物进行改造和扩建的，应以书面形式提前向甲方提出申请，不得擅自进行施工改造。
乙方返还房屋应符合正常使用的状态，其间乙方所做的装修无需复原，返还时，应经甲方验收认可，并相互结清各自承担的费用。乙方装修所添置的可以分离的设施、设备和器具等，乙方有自由处置权。
㈥ 转租、转让、交换和抵押租赁期间，乙方因经营需要出租或转租部分场所，应提前征得甲方书面同意。
租赁期间，甲方如需抵押该场地，应当至少提前30日书面告知乙方，并保证抵押权人认可本租赁合同内容不影响乙方的承租权。
租赁期间，甲方如需出售处置该场地，应至少提前三个月通知乙方。乙方在同等条件下有优先购买权。
㈦ 解除本合同的条件
1、甲乙双方同意在租赁期内，因不可抗力即当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括地震、洪水等自然灾害和战争、罢工、骚乱等社会原因，特别是政府行为，包括政府政策、法律和行政措施的变化导致房屋毁损、灭失的，双方互不承担责任。
2、甲方应本着诚信公平地原则如实告知甲方已知或应知的该房屋拆迁、征用信息，如政府部门对该房屋有征用、拆迁意向时，则甲方应及时通知乙方，如因甲方未能及时告知导致乙方的损失由甲方承担。
3、甲、乙双方同意，有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除本合同。
违反合同的一方，视影响程度应向另一方按月租金的 1-2 倍支付违约金。
3.1、甲方按时未缴纳本合同约定和法律规定由甲方缴付的费用，严重影响乙方经营使用的；
3.2、因乙方原因造成房屋主体结构损坏无法修复的；
3.3、乙方未按照约定擅自整体转租房屋、转让该房屋全部承租权且其转租结果无法挽回的；
3.4、乙方每次迟延支付租金，当甲方每次向乙方发出书面催款通知二次后，乙
方自第二次收到该催款通知超过60天仍未付款的。
4、双方经协商一致可以终止本合同，甲方有权提前60日书面通知乙方解除合同。
㈧ 违约责任
因甲方产权纠纷及债务纠纷等情况的，造成乙方损失的，甲方应负责全额赔偿(包括装修改造、酒店用品购置、设备购置及配套设施、经营损失等所有费用)，如造成乙方无法经营的，乙方有权解除合同，并要求甲方承担相当于本合同当年租金标准12个月的违约金，违约金不足补偿乙方损失的，还应赔偿损失与违约金的差额。
甲方不及时履行本合同约定的维修、养护责任，致使房屋损坏，造成乙方财产损失或人身伤害的，甲方应承担赔偿责任。
乙方逾期支付租金的，每逾期一日，乙方需按拖欠租金的 0.05% 支付违约金。
㈨ 其他条款
本合同自甲乙双方代表签字、盖章之日成立并自乙方母公司有权机构批准通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排及其他说明事项
㈠ 本次租赁交易不涉及人员安置、土地处置等情况；在未来实际运营中，在酒店服务方面可能会与关联方发生一定额度的日常关联交易，在达到一定交易额度前，上市公司会严格遵照交易所上市规则的相关规定，履行审议程序和披露义务；本次交易不会与关联方产生同业竞争；上市公司与控股股东及其关联方之间人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。
㈡ 根据租赁合同约定，公司按月度向出租方支付租金，月度应付租金约51万元，租金来源主要为公司银行存款及现金、租赁场地经营活动产生的现金流入、控股股东及其关联方提供的财务资助，公司具备足够的租金支付能力。
㈢ 本次租赁场地的原有用途为酒店业务，物业场地具备运营酒店的基础条件，基础配套设施设备齐全，营业前不需要投入大量资金用于装修；所需物料采取分批采购使用方式，按月结算往来，不会出现大额采购需求。
㈣ 基于谨慎性和灵活性原则，本次租赁合同约定的到期日为2022年12月31日，同时约定了公司在合同期满后，可协商续签两年，公司也可提前两个月通知对方终止合同，此举有利于维护公司及广大股东的利益：⑴该租赁期限及续期安排对公司而言属商业合理举措，公司有权根据实际运营绩效，灵活调整后续运营行为；⑵根据出租方承诺，在租赁合同期限届满后，公司享有按同等条款优先租用租赁物业的权利，对公司而言具有保护性和灵活性。
七、关联交易的目的和影响
本次逸唐飞行酒店向天津中心、御景湾租赁场地开展酒店业务，是公司在有序推进复工复产和安全生产运营的同时，进一步布局后疫情时期的酒店业务，有利于提升公司持续经营能力，有利于为公司酒店业务发展注入新活力，有利于实现公司和全体股东利益最大化。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2021年年初至本公告披露日，东北电气及子公司与天津中心、御景湾（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额约为625万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真审查，发表的事前认可意见和独立意见如下：
㈠ 事前认可意见公司已就签署房屋租赁合同的相关事项与我们进行了事前沟通。经认真审阅公司提供的有关本次交易的相关材料，我们认为该交易符合公司的实际经营需要，有利于进一步提升公司持续经营能力，租金定价体现了控股股东及其关联方对公司的支持，不存在利用关联方关系损害上市公司及中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交
公司第九届董事会第二十四次会议审议。
㈡ 独立意见
本次租赁交易是为了进一步提升公司持续经营能力，租金定价体现了控股股东及其关联方对公司的支持，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；董事会在对本议案进行表决时，关联董事均已回避表决；我们同意本次租赁交易。
十、风险提示
因触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 14.3.1 条、第 13.3条、第 13.2 条的有关规定，2021 年 3 月 29 日东北电气 A 股股票交易继续被实施退市风险警示（*ST），若公司 2021 年度出现上市规则第 14.3.11 条情形之一的，A 股股票将被终止上市。
敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文档
㈠ 董事会决议；
㈡ 独立董事事前认可意见及独立意见；
㈢ 租赁合同。
特此公告东北电气发展股份有限公司董事会2021年8月26日