深圳能源:半年报董事会决议公告

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2021-047公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1公司债券代码：149241 公司债券简称：20 深能 Y1公司债券代码：149272 公司债券简称：20 深能 Y2公司债券代码：149310 公司债券简称：20 深能 01公司债券代码：149408 公司债券简称：21 深能 Y1深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百二十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百二十三次会议于 2021年 8月 25日下午在深圳市福田区金田路 2026号能源大厦 40楼会议室采用现场与电话会议
结合的形式召开。本次董事会会议通知及相关文件已于 2021年 8月 13日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人。根据公司《章程》的规定，会议由熊佩锦董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况（一）会议审议通过了《关于审定公司高级管理人员 2020 年度经营业绩考核结果的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
李英峰董事作为考核对象回避表决此项议案。
本公司全体独立董事同意该项议案并认为：
1.公司董事会关于公司高级管理人员 2020 年度经营业绩考核结果的表决程序合法有效。
2.公司高级管理人员 2020年度经营业绩考核程序符合公司《高级管理人员经营业绩考核与管理》及《公司高级管理人员 2020年度经营业绩述职评议方案》的要求，有利于确保考核结果的客观性、公正性，有利于进一步健全公司激励约束机制；不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3.同意公司高级管理人员 2020年度经营业绩考核结果。
（二）会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2021 年度经营业绩责任书的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
李英峰董事作为考核对象回避表决此项议案。
本公司全体独立董事同意该项议案并认为：
1.公司董事会关于公司高级管理人员 2021 年度经营业绩责任书的表决程序合法有效。
2.公司高级管理人员 2021 年度经营业绩责任书符合公司《高级管理人员经营业绩考核与管理》制度的要求，有利于进一步健全公司激励约束机制，提高公司综合治理水平，促进公司可持续发展；不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3.同意公司高级管理人员 2021年度经营业绩责任书。
（三）会议审议通过了《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》，此项议
案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）会议审议通过了《关于西宁深能湟水投资建设西宁市生活垃圾焚烧发电PPP项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1.项目情况
公司控股子公司深圳市能源环保有限公司（以下简称：环保公司）拟通过其控股子公司西宁深能湟水环保有限公司（以下简称：西宁深能）投资建设西宁市生活垃圾焚烧发电 PPP项目（以下简称：西宁项目）。西宁项目总规模为 3000吨/日，总投资为人民币 188057万元，其中自有资金人民币 45817 万元（含环保产业基金人民币 10500万元），其余投资款通过融资解决。
根据公司《章程》，本次投资不需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.西宁深能基本情况
统一社会信用代码：91630105MA75A4BT7A。
公司类型：其他有限责任公司。
注册资本：人民币35317万元。
成立日期：2020年8月11日。
注册地址：青海省西宁市城北区宁张路46号西宁创新创业园5号楼3层。
法定代表人：邹金生。
经营范围：固体废物的无害化处理；城市生活垃圾的收集、清运；垃圾焚烧发电、供热及相关综合利用项目的投资、建设、运营管理以及相关设备及部件产品的研发和销售；经营国家禁止和指定公司经营除外的进出口商品及代理进出口业务，环保设备、配套设备、机具和交通工具的销售；普通道路货物运输；环保工程的设计、施工、管理以及相关的咨询；环保技术的研究、开发、转让和服务；
工业废水、废气、废渣、噪声治理及综合利用；清洁服务；旅游服务；文化活动服务；会议展览服务；物业管理、餐饮服务（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：环保公司持有 75%股权，西宁市湟水投资管理有限公司持有 25%股权。
西宁深能不是失信被执行人。
西宁深能主要财务数据如下：
单位：人民币万元2021年 6月 30日
项 目（未审计）
资产总额 43121.97
负债总额 3633.97
所有者权益 39488.00
归属于母公司所有者权益 39488.00
2021年 1-6月
项 目（未审计）
营业收入 0
利润总额 0
归属于母公司所有者的净利润 0
经营活动产生的现金流量净额 0
3.投资项目的基本情况西宁项目位于西宁市大通县长宁镇黑沟，处理西宁市城区四区（包括城东区、城中区、城西区、城北区）全域及大通县、湟中区部分区域的生活垃圾。西宁项目总规模3000吨/日，特许经营期为30年（含建设期30个月）。
西宁项目总投资为人民币188057万元，其中自有资金为人民币45817万元（含环保产业基金人民币10500万元），其余投资款拟通过融资解决。
4.对外投资目的与意义
本次投资符合国家产业政策以及公司做强、做优、做大环保产业的发展战略，具备较好的经济效益。
5.投资风险和控制措施
西宁项目存在投产初期垃圾量不足的风险，公司将积极协调提高本项目服务范围地区的垃圾收运率。
6.董事会审议情况
同意西宁深能投资建设西宁项目，项目总投资为人民币 188057 万元，其中自有资金人民币 45817 万元（含环保产业基金人民币 10500万元），其余投资款通过融资解决。
（五）会议审议通过了《关于开展光明燃机电厂项目前期工作并参与项目用地使用权竞拍的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1.项目概况
公司全资子公司深圳能源光明电力有限公司（以下简称：光明电力）拟开展光明燃机电厂项目（以下简称：光明项目）前期工作，2021 年计划投入金额为人民币 83000万元。
根据公司《章程》，本次开展前期工作事项不须提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.投资项目的基本情况
光明项目位于深圳市光明区玉塘街道，一期工程拟建设 3台 H级燃气蒸汽联合循环发电机组（总容量 200万千瓦）光明项目已列入广东省 2021 年重点新开工项目。
为更好地开展光明项目的各项前期工作，2021年计划投入前期费用金额为人民币83000万元，包括用地使用权竞拍、主设备招标、初步设计、三通一平等项目前期相关工作费用。
3.对外投资目的与意义
光明项目符合国家产业结构调整政策要求和公司战略规划，有利于公司提高清洁能源占比。
4.董事会审议情况：
同意光明电力开展光明项目用地使用权竞拍、主设备招标、初步设计、三通一平等项目前期相关工作，2021年计划投入金额为人民币 83000万元。
（六）会议审议通过了《关于向环保公司协议转让资源公司 100%股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1.交易概述
公司拟将全资子公司深圳能源资源综合开发有限公司（以下简称：资源公司）100%股权协议转让给控股子公司深圳市能源环保有限公司（以下简称：环保公司）股权转让价款为人民币 11628.07万元。
根据公司《章程》，本次协议转让事项不须提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.交易双方基本情况
（1）环保公司
统一社会信用代码：91440300279365110C。
公司类型：其他有限责任公司。
注册资本：人民币 386992.72万元。
成立日期：1997 年 7月 25日。
注册地址：深圳市福田区深南大道 4001 号时代金融中心大厦 13 层。
法定代表人：李倬舸。
经营范围：一般经营项目：环保项目工程的投资、设计咨询、建设施工、运营管理；环保技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及相关培训服务；
环保配套设备部件产品的研发和购销；物业管理；从事信息技术咨询；会议展览策划；会务服务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；展厅展览服务；仓储管理；室内综合体育场所服务、室内专项体育场所服务以及全民健身活动中心；体育用品及运动服装的零售；动漫相关衍生产品的设计及推广销售；文化活动策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：从事城市固体废弃物（包括生活商业垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾等）、工业、医疗等危险固体废物以及电子废弃物的收集、中转、运输和无害化处理；固体废物（垃圾、污泥、生物质以及工业、医疗等危险固体废物）焚烧发电、供汽、供热、供冷；可再生能源的回收利用、分拣整理；废水、废气、固废、噪声治理、综合利用及检测、监测服务；
经营旅行社业务；环保配套设备部件产品的制造集成。生物质燃料加工，生产及销售；快餐服务；饮料及冷饮服务，包括咖啡馆服务；小吃服务。
股东情况：本公司持有 98.8%股权，深圳市能源运输有限公司持有 1.2%股权。
环保公司不是失信被执行人。
环保公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元项 目 2021年 6月 30日（未审计） 2020年 12月 31日 （已审计）
资产总额 2369246.09 2322133.10
负债总额 1733731.75 1750898.08
所有者权益 635514.34 571235.02归属于母公司所有者
603388.64 550849.14权益
项 目 2021年 1-6月（未审计） 2020年（已审计）
营业收入 207101.31 289574.42
利润总额 52457.82 61870.64归属于母公司所有者
52539.50 60776.00的净利润经营活动产生的现金
95583.20 156487.86流量净额
（2）资源公司
统一社会信用代码：91440300088272923Q。
公司类型：其他有限责任公司。
注册资本：人民币 10000万元。
成立日期：2014 年 1月 26日。
注册地址：深圳市宝安区燕罗街道老虎坑环境园渗沥液处理站办公楼。
法定代表人：徐文军。
经营范围：一般经营项目：工业废水处理工程的设计、承包、施工、安装（以上须取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营），并提供技术咨询和技术服务，相关设备的设计、购销和研发，相关技术的开发、转让和服务。许可经营项目：工业废水处理项目的开发、建设和运营，并提供技术咨询和技术服务，相关设备的集成、制造，相关技术的开发、转让和服务；电厂环保设施运营管理。
股东情况：本公司持有 100%股权。
资源公司不是失信被执行人。
资源公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元项 目 2021年 6月 30日（已审计） 2020年 12月 31日（已审计）
资产总额 60825.03 53482.59
负债总额 49196.95 37088.70
应收账款总额 18203.83 10926.86
或有事项涉及的总额 - -
所有者权益 11628.07 16393.89
项 目 2021年 1-6月（已审计） 2020年（已审计）
营业收入 5718.95 40666.74
营业利润 980.39 1992.25
净利润 986.10 1749.09经营活动产生的现金流
1001.59 1836.36量净额
3.股权转让方案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，截至审计基准日2021年 6月 30日，资源公司的总资产审定值为人民币 60825.03万元；总负债审定值为人民币 49196.95 万元；所有者权益审定值为人民币 11628.07 万元。
本次股权转让以 2021 年 6 月 30 日经审计的资源公司净资产人民币 11628.07万元作为转让价格。
4.股权转让的目的及对公司的影响
（1）本次转让是公司内部为调整产业管理架构而实施的内部整合，将有利
于进一步优化环保板块业务管控模式，加快推进环保公司打造环保产业的完整产业链，促进公司环保产业的发展。
（2）本次转让不涉及合并报表范围变化，不会对公司的财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不涉及职工安置及债权债务重组。
5.董事会审议情况
同意公司向环保公司协议转让资源公司 100%股权，股权转让价款为人民币11628.07万元。
（七）会议审议通过了《关于开展东部电厂(一期）公募 REITs 项目申报工作的议案》（详见《关于开展东部电厂(一期）公募 REITs项目申报工作的公告》），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1.同意公司以东部电厂（一期）项目为底层资产开展基础设施领域不动产投
资信托基金（REITs）的申报工作。
2.同意授权公司董事长为本次东部电厂（一期）公募 REITs项目申报的获授权人士，根据相关法律法规要求代表公司处理与本次申报有关的事务并签署必要的文件。授权期限有效期为自公司董事会审议通过本事项之日起 24 个月止。
（八）会议审议通过了《关于以债权投资计划方式融资的议案》，此项议案
获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
为支撑公司战略发展，拓宽融资渠道、保障公司经营和发展的资金需求，董事会审议同意公司通过华泰资产管理有限公司分期设立华泰-深圳能源基础设施债权投资计划（暂定名，最终以中国银行保险监督管理委员会指定的注册机构注册的名称为准）的方式进行债权融资，融资总额不超过人民币 60亿元每期期限不超过 10 年；同意公司与华泰资产管理有限公司就前述各期融资签署相应的投资合同。同意授权公司董事长根据公司需要办理上述融资的全部事宜，包括但不限于签署所有必要的法律文件，确定债权投资计划产品的发行时机、投资利率、期限等与发行相关的事宜等。
三、备查文件经与会董事签字的公司董事会七届一百二十三次会议决议。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○二一年八月二十七日