南亚新材:南亚新材2021年第四次临时股东大会会议资料

南亚新材料科技股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议资料南亞新材
股票代码：688519股票简称：南亚新材2021 年 09 月
目 录
2021 年第四次临时股东大会会议须知 ................................. 3
2021 年第四次临时股东大会会议议程 ................................. 5
2021 年第四次临时股东大会会议议案 ................................. 7
议案一 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 .............. 7
议案二 关于续聘 2021 年度审计机构的议案 ......................... 9
南亚新材料科技股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南亚新材料科技股份有限公司章程》、《南亚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2021
年第四次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明（加盖法人单位公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当
对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参加现场会议的股东及股东代理人准备好健康码等健康证明，自备口罩，并配合会议现场测量体温，以降低疫情传播风险。
南亚新材料科技股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2021年 9月 9日 14 点 00分
（二）会议地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158号会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2021年 9月 9日至 2021年 9月 9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
2 关于续聘 2021年度审计机构的议案
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
南亚新材料科技股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议议案
议案一 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员《关于同意南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1365 号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5860.00万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为 32.60元。本次公开发行募集资金总额为人民币 191036.00 万元，扣除总发行费用人民币 12428.06 万元（不含增值税），募集资金净额为人民币 178607.94 万元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020年 8月 12日出具了“天健验【2020】309号”《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2021年6月30日，公司募投项目及募集资金使用安排如下表：
单位：万元项目名称 总投资额 拟投入募集资金额
年产 1500万平方米 5G通讯等领域用高频高速电子
83069.00 80100.00电路基材建设项目
研发中心 9400.00
研发中心改造升级项目 11915.00
研发测试中心 2500.00年产 1000万平方米 5G通讯等领域用高频高速电子
47970.00 47970.00电路基材扩建项目
归还银行贷款和永久补充流动资金 25900.00 25900.00
合计 168854.00 165870.00
公司募投项目及募集资金使用情况的具体内容详见公司于2021年8月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-043）。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，结合公司的业务实际情况，为满足公司流动资金需求，提高超募资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。公司拟使用超募资金人民币13885.99万元用于永久补充流动资金。
公司超募资金总额（含利息收入）为人民币 87755.99万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为人民币 13885.99 万元，占超募资金总额的比例为15.82%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明
公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
具体内容请见公司于 2021 年 8月 25日在上海证券交易所网站刊登的《南亚新材料科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-054）。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 9月 9日
议案二 关于续聘 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在 2020 年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，较好地完成了公司委托的各项审计业务，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务和内部控制审计机构，继续为公司提供专业服务。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年 7月 18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203人
上年末执业人员 注册会计师 1859人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 737人
业务收入总额 30.6亿元
2020年业务收入 审计业务收入 27.2亿元
证券业务收入 18.8亿元
客户家数 511家
审计收费总额 5.8亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热2020 年上市公司
力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运（含 A、B 股）审涉及主要行业 输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租计情况
赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数 382
2.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1. 人员信息何时开何时开
何时成 何时开 始为本
项 目 组 始从事 近三年签署或复核上市公
姓名 为注册 始在本 公司提
成员 上市公 司审计报告情况
会计师 所执业 供审计司审计服务
2020年，签署久立特材、华友钴业、传音控股等 2019项 目 合 年度审计报告；2019年，签伙人/签 署天士力、湘油泵、华海药王强 2000年 1998年 2000年 2017年
字 注 册 业等 2018年度审计报告；
会计师 2018年，签署永兴材料、创业慧康、金石资源等 2017年度审计报告。
签 字 注
册 会 计 杨婷伊 2017年 2013年 2017年 2021年师
2020年，签署恒铭达、轻纺城2019年度审计报告；2019
质 量 控年，签署恒铭达、亚太机电制 复 核 邓德祥 2006年 2004年 2004年 2020年2018年度审计报告；2018人年，签署新宏泽、凯恩股份2017年度审计报告。
2.独立性和诚信记录情况。
上述相关人员不存在可能影响独立性的情形，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）审计收费
审计收费定价是根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
公司 2020年度年报审计收费为人民币 80万元（不含税），双方商定 2021年度为公司提供审计服务的整体费用为人民币 100万元（不含税），其中财务审计费用为人民币 80 万元（不含税），内部控制审计费用为人民币 20 万元（不含税）。
具体内容请见公司于 2021 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站刊登的《南亚新材料科技股份有限公司关于续聘 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：2021-055）。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 9月 9日