华星创业:关于对外提供财务资助的公告

证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2021-062杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月26 日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过《关于对外提供财务资助的议案》。现就本次财务资助的具体情况公告如下：
一、对外提供财务资助的概述
公司拟向公司参与投资的杭州星耀智聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星耀智聚”）提供不超过 1500 万元借款，利率为 7%，期限为 2 年（以第一笔放款日期为起始日期），用途为偿还公司为其担保的银行借款，星耀智聚控股子公司广东捷盛通信技术有限公司（以下简称“捷盛通信”）提供其截止 2021年 6月 30日持有全部固定资产抵押担保（附固定资产清单）。公司提请股东大会授权董事长全权代表公司在股东大会批准的财务资助额度内处理公司向星耀智聚提供借款以及捷盛通信提供资产抵押担保相关的手续和签署有限合同及文件。
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》中关于关联法人、关联自然人认定的情形，公司未发现星耀智聚存在相关的情形，亦未发现需要回避表决的董事、监事、股东。由于公司持有星耀智聚股权比较高且未纳入合并报表，本次对外财务资助风险较高，公司从谨慎起见按照关联交易程序审议本次对外提供财务资助事项。
星耀智聚仅投资的捷盛通信公司经营状况短期内没有改善，公司本次对外财务资助借款仅限其用于归还公司为其提供担保的银行的借款归还，根据星耀智聚、捷盛通信提供的审计报表显示：星耀星耀智聚资产负责率为 104.82%%、捷盛通信资产负债率 8.14%，星耀智聚资产负债率高于 70%，本次财务资助风险较高。
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》，本次财务资助应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意后提交股东大会审议。
二、本次财务资助的必要性以及保障措施、风险情况
2017 年，公司与北京华星亚信投资管理合伙企业（有限合伙）等共同设立合伙企业星耀智聚，通过收购捷盛通信切入广东省联通光纤到户的宽固专业化社会化项目，与公司当时的主营业务（网络优化与网络建设）产生上下游协同效应，完成自己的产业布局，同时有利于公司子公司的业务回款。
2018 年 2月 9 日，公司 2018年第一次临时股东大会通过关于《产业并购基金对外投资的议案》以及《关于为产业并购基金提供担保的议案》，即：1、星耀智聚以 2000 万人民币收购捷盛通信 100%股权，并对其增资不超过 1.1 亿元，用于收购联通三化项目等资产。2、公司为星耀智聚的借款提供不超过 8000 万元担保议案，相关借款用于星耀智聚收购捷盛通信的股权并对其进行增资，星耀智聚以捷盛通信全部的股权（由于其他股东对捷盛通信进行增资，星耀智聚的持股比例由 100%变更为 99.99%）为公司提供反担保。
2018 年 4 月，星耀智聚实际向银行借款 7000 万元，用于投资捷盛通信，公司为该笔借款提供了抵押担保，同时星耀智聚向公司提供的捷盛通信的股权质押登记手续进行了办理。
基于以上的历史情况，公司经过与星耀智聚普通管理人协商后，同意向其提供不超过 1500万元的财务资助，用于归还其由华星担保的银行借款。关于本次借款的必要性以及保障措施、风险情况进行如下说明：
（一）本次提供财务资助的必要性
星耀智聚除投资捷盛通信外，无其他业务，其收益均来源于对捷盛通信的投资收益。2019 年至今，捷盛通信经营情况没有改善及贷款银行的提前收贷，星耀智聚资金紧张，目前没有能力按期归还银行借款。截至目前，星耀智聚尚欠银行借款本金 3500万元及利息，且前述借款公司提供了抵押担保。
若星耀智聚没有按期归还借款，公司则需要承担担保责任，公司目前流动资金较为紧张，承担全部的担保责任不利于公司的稳定发展。本次财务资助的资金定向用于归还公司承担担保责任的银行借款，有利于降低公司承担前述 3500万元借款的担保责任的风险、减少公司短期的资金压力，虽然本次借款的回收风险较高，但未增加公司的整体风险。公司除获得捷盛通信 99.99%股权质押外，进一步获得了捷盛通信提供的固定资产抵押担保，更有利于保障公司的权益。本次对外财务资助不存在损害公司利益的情形。
（二）保障措施
《借款协议》中约定了如下内容：1、本次借款的用途为星耀智聚向银行归还公司承担担保责任的借款。2、提前到期的约定：（1）星耀智聚没有按时向银行归还借款导致公司被要求承担担保责任的；（2）星耀智聚的主要资产被处置；
（3）星耀智聚未按约定用途使用借款的公司本次的有关借款亦同时提前到期。
公司将会采取控制星耀智聚银行账户、公章、营业执照以及与银行进行完全沟通后才将借款汇至星耀智聚账户，确保本次借款的用途。
捷盛通信已经同意将其截止 2021年 6月 30日持有的全部固定资产抵押给公司作为公司本次向星耀智聚提供借款的担保措施。本次议案经公司股东大会审议通过后，公司将与捷盛通信签署抵押协议并办理相关登记手续。根据《抵押合同》的约定：公司实现抵押权时，可通过与捷盛通信协商，将抵押物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿，或将抵押物折价以抵偿债务人所欠债务。双方未就抵押权实现方式达成一致的，公司可直接请求人民法院拍卖、变卖抵押物。
2017 年公司为星耀智聚向银行借款提供担保时，星耀智聚已经将其持有的捷盛通信全部股权质押给公司作为反担保措施。本次，公司进一步获得了捷盛通信提供的固定资产抵押担保，更有利于保障公司的权益。若星耀智聚没有按期向公司归还借款或公司因星耀智聚承向银行担担保责任的，公司不排除通过处置捷盛通信股权或资产的方式来实现债权。
捷盛通信财务情况如下：
2020 年 12月 31 日，捷盛通信总资产 4857.34 万元，净资产 4462.02 万元，营业收入收入 712.88 万元，净利润-5886.13 万元，固定资产 2987.95 万元。（以上数据经过审计）
2020 年 12月，评估机构出具评估报告：评估对象和评估范围为涉及捷盛通信公司拥有的一批光纤端口资产组，具体包括分布于东莞市、佛山市、广州市、中山市、惠州市、深圳市、梅州市、珠海市、湛江市及江门市部分小区的光纤端口，评估资产组可回收价值为 2979.66 元。
2021 年 6 月 30 日，捷盛通信总资产 4598.19 万元，净资产 4219.15 万元，营业收入 327.97 万元，净利润-241.24 万元，固定资产 2653.69 万元，固定资产主要系前述进行评估的光纤端口资产组。（以上数据未经审计）
（三）风险情况
鉴于星耀智聚投资的捷盛通信目前经营情况短期内没有改善，星耀智聚目前无能力按期归还银行借款，后续其也存在不能按期归还公司借款的可能性。但是由于公司已经为其银行借款提供了担保，故本次向其提供借款定向用于归还公司承担担保责任的银行借款，未增加公司的整体风险，利于缓解公司目前的资金压力。
三、被资助对象的基本情况
1、名称：杭州星耀智聚投资合伙企业（有限合伙）2、注册地址：浙江省杭州市滨江区聚才路 500号 A座 803室3、企业类型：有限合伙企业4、经营范围：实业投资；服务：私募股权投资、受托企业资产管理、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（以企业登记机关核定的经营范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5、执行事务合伙人：北京华星亚信投资管理合伙企业（有限合伙）6、注册资金：人民币 8050万元7、股权结构：
认缴出资金 实缴出资金
合伙人名称 出资比例 合伙人类型额（万元） 额（万元）北京华星亚信投资管理
1 1 0.0125% 普通合伙人
合伙企业（有限合伙）杭州华星创业通信技术
6549 6549 81.3540% 有限合伙人股份有限公司
陈浩鑫 1098 1098 13.6398% 有限合伙人
罗宏亮 180 180 2.2360% 有限合伙人
颜秋霞 102 102 1.2671% 有限合伙人
黄浩斌 60 60 0.7453% 有限合伙人
蔡志坚 60 60 0.7453% 有限合伙人
合计 8050 8050 100% --
8、星耀智聚的最近一期经审计的主要财务数据：
单位：元项目 2020年 12月 31日
总资产 43920056.64
总负债 46034876.59
所有者权益 -2114819.95
项目 2020年度
营业收入 7113496.18
营业利润 -62590148.03
净利润 -62389939.57
四、本次对外提供财务资助对公司的影响
本次对外提供财务资助的资金为公司自有资金，本次对外财务资助有利于公司减少短期的资金压力。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见本次财务资助有利于降低公司承担前述 3500 万元借款的担保责任的风险，有利于减少公司短期的资金压力，虽然本次借款的回收风险较高，但未增加公司的整体风险，公司除已获得捷盛通信 99.99%股权质押外，本次进一步获得了捷盛通信提供的固定资产抵押担保，更有利于保障公司的权益。本次对外财务资助不存在损害公司利益的情形。独立董事一致同意上述事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见本次财务资助有利于降低公司承担前述 3500 万元借款的担保责任的风险，有利于减少公司短期的资金压力，虽然本次借款的回收风险较高，但未增加公司的整体风险，公司除已获得捷盛通信 99.99%股权质押外，本次进一步获得了捷盛通信提供的固定资产抵押担保，更有利于保障公司的权益。本次对外提供财务资助不存在损害上市公司利益的情形，本次对外提供财务资助按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，我们一致同意该议案。
六、监事会意见本次对外提供财务资助未增加公司整体风险，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会一致同意本次财务资助的相关事项。
七、累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，除经公司第六届董事会第六次会议、2020 年年度股东大会审议通过的公司与公司各全资、控股子公司之间财务资助 16200 万元人民币之外，公司无其他对外提供财务资助情况，不存在逾期未收回财务资助的情形。
八、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议
2、第六届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
二〇二一年八月三十日