健康元:北京德恒（深圳）律师事务所关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之法律意见书

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北京德恒（深圳）律师事务所
关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之法律意见
德恒 06F20200824-00006 号
致：健康元药业集团股份有限公司北京德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）受健康元药业集团股份有限公司（下称“公司”）之委托，就公司经其 2021 年 8 月 27 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于增加董事会席位暨修订部分条款的议案》（下称“《章程修改议案》”）的合法有效性出具法律意见书。本所持有中华人民共和国司法部颁发的《律师事务所执业资格证书》，签发本法律意见书的经办律师（下称“本所律师”）持有《中华人民共和国律师执业证》，具备就上述《章程修改议案》出具法律意见的主体资格。本法律意见书根据（包括但不限于）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等现行有效的中国法律、法规、部门规章及其他规范性文件（下称“有关法律法规”），以及公司现行有效的公司章程而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件和资料，包括但不限于：
1. 现行有效的《健康元药业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）；
2. 公司于 2021 年 8 月 11 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司七届董事会五十二次会议决议公告》（以下简称“《七届董事会五十二次会议决议公告》”）；
3. 公司于 2021 年 8 月 11 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业
北京德恒（深圳）律师事务所 关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之法律意见集团股份有限公司关于增加董事会席位暨修订部分条款的公告》；
4. 公司于 2021 年 8 月 11 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
5. 公司于 2021 年 8 月 11 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料》（以下简称“《股东大会会议资料》”）；
6. 公司提供的《健康元药业集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会决议》（以下简称“《股东大会决议》”）以及会议文件。为出具本法律意见书，本所律师谨假设：
1. 公司已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的文件资料，且上述文件真实、准确、完整；
2. 公司向本所提供的文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就《章程修改议案》出具法律意见如下：
一、 《公司章程》修改的程序
1. 根据《七届董事会五十二次会议决议公告》及《健康元药业集团股份有限公司关于增加董事会席位暨修订部分条款的公告》，《章程修改议案》已经公司七届董事会五十二次会议审议通过；
2. 公司于 2021 年 8 月 11 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《股东大会通知》以及《股东大会会议资料》，将《章程修改议案》列入该次股东大会的审议事项，并同时将《章程修改议案》的内容在该网站上充分披露；
3. 根据《股东大会决议》，公司于 2021 年 8 月 27 日召开 2021 年第三次临北京德恒（深圳）律师事务所 关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之法律意见
时股东大会，并按照有关法律法规及《公司章程》的规定，经出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过了《章程修改议案》。
经核查，本所律师认为，公司本次章程修改已按照有关法律法规和《公司章程》的要求履行了必要的法定程序。
公司本次章程修改尚需在有关证券主管部门和公司登记机关进行备案。
二、 《公司章程》修改的内容
《章程修改议案》对《公司章程》内容的修改如下：
章程条款 原《公司章程》为 现修改为
有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实日起 2 个月以内召开临时股东大会（：一） 发生之日起 2 个月以内召开临时董事人数不足《公司法》规定人数或者本 股东大会：（一）董事人数不足章程所定人数的 2/3（即 5 名董事）时； 《公司法》规定人数或者本章程
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 所定人数的 2/3 时；（二）公司未
额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 弥补的亏损达实收股本总额 1/3
第四十三条
10%以上股份的股东请求时；（四）董事 时；（三）单独或者合计持有公
会认为必要时；（五）监事会提议召开时； 司 10%以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （四）董事会认为必要时；（五）
程规定的其他情形。 监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人， 董事会由 9 名董事组成，设董事副董事长 1 人。 长 1 人，可以设副董事长。董事
第一百零六条 会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
经审查，本所律师认为，《章程修改议案》系按照有关法律法规及《公司章程》的规定作出，其内容未有违反法律法规的情形。
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三、 结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次章程修改的程序和内容均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
四、 本所声明
本法律意见书仅为公司办理工商变更登记及备案之目的而向公司出具，未经本所书面同意，不得用于任何其它目的用途。本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之法律意见（本页无正文，为北京德恒（深圳）律师事务所《关于修改之法律意见》之签字盖章页）
北京德恒（深圳）律师事务所
经办律师：
黄俐娜
经办律师：
王金玲
二〇二一年八月二十七日