神州信息:2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）神州数码信息服务股份有限公司
2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本 情况
（一） 募集资金金额及到位时间1、经深圳市太光电信股份有限公司（简称太光电信，2014年2月26日已更名为神州数码信息服务股份有限公司）2013年度第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1578号文核准，太光电信向原神州数码信息服务股份有限公司（以下简称原神州信息）的股东神州数码软件有限公司（简称神码软件）、天津信锐投资合伙企业（有限合伙）（简称天津信锐）、中新苏州工业园区创业投资有限公司（简称中新创投）、Infinity I-China Investments (Israel) L.P.（简称华亿投资）、南京汇庆天下科技有限公司（简称南京汇庆）发行股份319399894股以吸收合并原神州信息；并向控股股东
昆山市申昌科技有限公司（简称申昌科技）发行股份21186440股募集本次吸收合并的配套资金。
根据《吸收合并协议》及其补充协议，太光电信向原神州信息股东发行股份319399894股（发行价格为9.44元/股），用以支付吸收合并之对价；原神州信息股东神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆以其持有的原神州信息的全部资产、负债及业务认购319399894股股份。被吸收合并资产作价依据为经北京中同华资产评估有限公司评估之被吸收合并资产截止2013年4月30日之净资产评估值301513.50万元（中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》)。
太光电信向控股股东申昌科技发行股份募集配套资金的发行价格与向原神州信息股
东发行股份价格一致。该配套资金20000.00万元已于2013年12月18日转入太光电信中国光大银行昆山高新技术产业园区支行的37150188000033711账户。
2014年9月5日，神州数码信息服务股份有限公司（以下简称神州信息）将存放于中国光大银行昆山高新技术产业园区支行的37150188000033711账户的资金2500万元转入同一银行的账号为37150181000018225的定期存款账户。
2016年3月29日，神州信息第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过2500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。补充的流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营活动。此部分流动资金已于2017年2月23日一次性全部归还至募集资金专用账户。
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）2017年9月19日，神州信息召开的第七届董事会第三次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过2643万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充的流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营活动。此部分流动资金已于2018年3月16日一次性全部归还至募集资金专用账户。
2021年3月29日，神州信息召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于变更剩余募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将剩余募集资金 27381768.29 元（含利息，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。2021年4月23日，公司召开2020年年度股东大会审议通过上述事项。上述项目剩余募集资金转出后，本次募集资金已全部使用完毕，所有专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关募集资金监管协议将随之终止。2021年4月23日，公司召开2020年年度股东大会审议通过上述事项。
截至2021年8月16日，募集资金专用账户中资金已转为永久补充流动资金，上述募集资金使用计划均已完成，并注销在中国光大银行昆山高新技术产业园区支行开立的募集资金专项账户（37150188000033711）。
2、经神州信息 2014 年第六届董事会第九次临时会议决议及 2014 年度第四次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1258 号《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准神州信
息向冯健刚发行 6073988 股股份、向王宇飞发行 5540462 股股份、向张丹丹发行4432369 股股份、向贺胜龙发行 3078033 股股份、向王正发行 820809 股股份、向蒋云发行 287283 股股份、向王建林发行 287283 股股份购买相关资产，核准神州信息非公开发行不超过 10856269 股新股募集上述发行股份购买资产的配套资金。
2014 年 12 月 3 日，神州信息向冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林发行股份 20520227 股。
2014 年 12 月 18 日，神州信息向特定投资者发行股份并募集配套资金 226666661元(扣除独立财务顾问西南证券股份有限公司财务顾问费用后的净额)业已划入神州信息
于中国光大银行北京中关村支行开立的银行账户（账号为 75080188000114242）。
截至 2015 年 10 月 26 日止，上述募集资金使用计划均已完成，并将募集资金专用账户中国光大银行中关村支行剩余资金转为永久补充流动资金，并注销该募集资金专用账户（中国光大银行北京中关村支行账户：75080188000114242）。
3、经神州信息第七届董事会 2016 年第三次临时会议决议及 2016 年度第三次临时股东大会决议通过的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2517 号《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准神州信息向程
艳云发行 8527926 股股份、向吴冬华发行 7735638 股股份、向南京博飞信投资管理有限公司发行 2808225 股股份、向上海瑞经达创业投资有限公司发行 757395 股股份、向南京明通投资管理中心（有限合伙）发行 838887 股股份、向陈大龙发行 716097 股股份、向李晶发行 715698股股份、向吴秀兰发行 705251股股份、向常杰发行 119349股股份、向王计斌发行 105308 股股份、向施伟发行 63185 股股份购买相关资产核准神州信息非公开发行不超过 23086172 股新股募集上述发行股份及支付现金购买资产的配套资金。
2016 年 11 月 22 日，神州信息向程艳云、吴冬华、南京博飞信投资管理有限公司、上海瑞经达创业投资有限公司、南京明通投资管理中心（有限合伙）、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌、施伟发行股份 23092959 股。
2016 年 12 月 2 日，神州信息向特定投资者发行股份并募集配套资金 560999996.86元(扣除独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司财务顾问费用后的净额)业已划入神州
信息于招商银行股份有限公司北京双榆树支行开立的银行账户（账号为 755906962410505）。
2017 年 8 月 22 日，上述募集资金使用计划均已完成，并注销招商银行股份有限公司北京双榆树支行开立的募集资金专项账户（账号为 755906962410505）。
(二）募集资金本期使用金额及期末余额
项目 金额
募集资金净额 987666657.86
减：募集资金使用金额 962641896.72其中：以前年度募集资金使用金额 962641896.72本期募集资金使用金额
加：流动资金归还加：利息收入扣减手续费等净额 2391779.23减：永久补充流动资金 27408546.15募集资金账户余额 7994.22
注：截至 2021 年 8 月 16 日，上述募集资金剩余利息 7992.95 元（扣除手续费）已转至公司自有账户用于永久补充流动资金，并于同日注销在中国光大银行昆山高新技术产业园区支行开立的募集资金专项账户（37150188000033711）。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《章程》的相关要求制定了公司《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》已经2015年5月8日第六届董事会第十次会议、2015年5月26日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过，对募集资金实行专户存储，对公司使用募集资金时，由使用部门（单位）递交申请使用报告，公司财务部门及董事会秘书办公室会签后由财务总监初审同意，报总经理或董事长审批。单次支取金额在5000万元以内的，由公司总经理审批；单次支取金额超过5000万元的，由公司董事长审批。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元余额
开户银行 银行账号
募集资金 利息收入 合计中国光大银行371501880
昆山高新技术 0 7994.22 7994.2200033711产业园区支行
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）三、本期募集配套资金实际使用情况
募集配套资金总额 987666657.86 本期使用募集配套资金总额
报告期内变更用途的募集配套资金总额 25024761.14
累计变更用途的募集资金总额 29163695.19 已累计使用募集配套资金总额 987666657.86
累计变更用途的募集资金总额比例 2.95%
承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更） 募集配套资金使用计划 本期使用金额 截至期末累计使用金额承诺投资项目
1.偿还欠付昆山开发区国投控股有限公司债务*1 否 138304200.00 142406033.07
2.中介机构费用*2 否 25800000.00 29249905.65
3.迁址费用 否 25000000.00
4.人员安置费用 否 4000000.00 2261732.68
5.其他并购整合费用 否 6895800.00 1057567.46
6.支付中农信达股权转让款 否 213000000.00 213000000.00
7.支付收购中农信达的中介机构费用*2 否 13666661.00 8600000.00
8.支付收购中农信达的其他费用 否 927726.95
9.永久补充流动资金 是 25024761.14 29163695.19
10.支付华苏科技股权转让款 否 560999996.86 560999996.86
合计 987666657.86 25024761.14 987666657.86
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）本公司先期已经以自有资金支付的购买中农信达募集配套资金项目 2367691.95 元，于 2015 年自募集配套资金中置换。该事项业经 2015 年 1月 9 日信永中和会计师事务所以“XYZH/2013A1054-7”号鉴证报告予以鉴募集资金投资项目先期投入及置换情况证。本公司第六届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过以非公开发行股票募集配套资金 2367691.95 元置换预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金。
本公司于 2016 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超过 2500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。补充的流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营活动。此部分流动资金已于 2017 年 2 月 23 日一次性全部归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司于 2017 年 9 月 19 日召开的第七届董事会第三次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超过 2643 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。补充的流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营活动。2018 年3 月 16 日，公司将上述用于暂时补充流动资金的 2643 万元闲置募集资金一次性全部归还至募集资金专用账户。
截至 2015 年 10月 26 日止，中农信达募集资金使用计划均已完成，将募集资金专用账户中国光大银行中关村项目实施出现募集资金结余的金额及原因 支行剩余资金 413.89 万元转为永久补充流动资金，并注销该募集资金专用账户（中国光大银行北京中关村支行账户：75080188000114242）。
2021 年 3 月 29 日，本公司召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于变更剩余募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将公司 2013年重大资产重组项目剩余募集资金尚未使用的募集资金用途及去向
27381768.29 元（含利息，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。
2021 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过上述事项。
*1、因评估基准日后，本公司对昆山开发区国投控股有限公司的债务金额有所变化，故按实际偿还日的债务募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 金额偿还债务。
*2、中介机构费按照本公司签约额支付。
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）四、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年6月30日，公司严格按照《募集资金管理办法》规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
五、本报告的批准本报告业经本公司第八届董事会第十一次会议于2021年8月26日批准。
神州数码信息服务股份有限公司董事会
2021 年 8 月 26 日