欣旺达:欣旺达电子股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

股票简称：欣旺达 股票代码：300207欣旺达电子股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
二〇二一年九月
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称为“《注册办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 391506.20 万元（含本数），扣除发行费用后将用于“3C 消费类锂离子电芯扩产项目”、“3C 消费类锂电池模组扩产项目”、“笔记本电脑类锂电池模组扩产项目”及补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《欣旺达电子股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中含义相同）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、消费电子行业持续高景气度，市场空间大随着我国居民收入水平不断提升、消费能力不断增强，市场对消费电子产品需求量不断增长，智能手机、平板电脑、笔记本电脑等电子产品普及率快速上升。
在科技不断进步的大背景下，消费电子产品更新迭代的速度也随之加快，可穿戴设备、智能家居、智能出行和智能医疗等新兴智能硬件产品的兴起也为消费电子行业注入了新的活力。因此，随着消费类锂电池的主要应用领域的不断拓展以及存量品类产品的推陈出新，将进一步催生消费电子行业新的增长点，也将继续扩大消费类锂电池的市场需求并为消费类锂电池市场提供可观的市场增量空间。
在智能手机领域，全球智能手机出货量保持了多年的持续增长。2019 年-2020年全球智能手机的整体出货量虽然有所下滑，但是依然保持在 13 亿部的整体规模。International Data Corporation（以下简称“IDC”）数据显示，2019 年及 2020年全球智能手机出货量分别为 13.71 亿台及 12.92 亿台，但是随着 5G、折叠屏和全面屏等新技术的出现，搭载相应软硬件功能的智能手机逐步放量，新的换机周期来到，出货量将再次呈现增长态势。IDC 预计 2023 年全球智能手机市场规模将达到 5968 亿美元，全球智能手机市场前景广阔。
在笔记本电脑领域，全球笔记本电脑市场规模较为平稳，总体增长稳定。IDC数据显示，全球笔记本电脑 2015 年-2018 年的出货量整体维持平稳，约 1.6 亿台/年。2020 年，新冠疫情在全球的蔓延使得远程办公和线上教育得到前所未有的普及，很大程度上推动了全球市场对于笔记本电脑的需求。同时受益于下游需求推动，各笔记本电脑厂商着眼 AI、摄像头、音效、背景杂音、视频画质等需求对笔记本电脑产品进行了改善升级，产品的升级需求得到释放。2020 年全球笔记本电脑的出货量超过 2 亿台，年增长率超过 20%。2021 年新冠疫情仍未在全球范围内得到有效控制，TrendForce 预估，2021 年至今全球笔记本电脑的出货量仍将上涨，有望达到 2.17 亿台。因此，疫情加速推进的远程办公趋势及人们生活习惯、教育方式的深入改变使得便携性成为各大笔记本电脑厂商主流发展趋势，这也对笔记本续航能力提出了更高的要求。笔记本市场规模的增长及人们日益提高的续航能力要求将持续扩大高质量笔记本电脑电池模组的市场需求。
综上，作为消费类锂电池的主要应用领域，智能手机以及笔记本电脑等消费电子行业的可观的市场增长空间，将为消费类锂电池行业尤其是行业内的相应龙头企业带来持续的发展动力。长期来看，消费类锂电池行业具有良好的发展前景。
2、消费类电子产品竞争格局的变化是锂电池模组行业发展新的机遇全球智能手机行业竞争激烈，行业格局发生变化，国产品牌异军突起，市场集中趋势明显，同时国产一线手机品牌逆势增长。根据 IDC 数据显示，2020 年中国前五大智能手机厂商分别为：华为（38.35%）、vivo（17.65%）、OPPO（17.41%）、
小米（11.97%）、苹果（11.08%），行业集中度较高，且国产化明显。随着下游手机行业竞争的进一步加剧，市场份额集中的趋势愈发明显，预计 2021 年行业集中度提升趋势仍将延续。
从笔记本电脑市场来看，全球主流品牌厂商的份额相对稳定，主要参与者为联想、惠普、戴尔、苹果、宏碁、华硕等，市场集中度较高。近几年，受国内智能手机市场的的蓬勃发展、国内品牌的市占率提升以及笔记本电脑在国内市场的渗透，国产电脑品牌也发展迅速，以华为和小米为代表的国内消费电子厂商相继进入笔记本电脑市场。因此，对于笔记本电脑市场，外部新增市场需求的增加以及全球市场、国内市场竞争格局的变化，是国内的锂电池龙头企业需要紧紧抓住的市场机遇。
在智能硬件领域，国内厂商增长势头强劲。从可穿戴设备领域来看，IDC 数据显示，2020 年第三季度全球可穿戴设备出货量同比增长 35.10%，达到 1.25 亿台，增长幅度上升较快。随着国内行业生态和 5G 不断完善以及大数据处理、人工智能、网络通信及人机交互等技术的深入发展，相关硬件设备持续放量。
因此，随着消费电子产品需求的释放及竞争格局的变化，上游锂电池模组市场份额也将必然向龙头企业集聚，主要客户覆盖国内外主流消费电子产品厂商的锂电池模组企业将受益。
3、公司业务布局清晰，符合公司的既定战略布局作为锂离子电池模组行业的龙头企业，公司始终以锂离子电池模组的研发、生产及销售为主营业务，已发展成为全球锂离子电池领域的领军企业。公司目前已成为国内锂能源领域设计研发能力最强、配套能力最完善、产品系列最多的锂离子电池模组制造商之一，已成功进入国内外众多知名厂商的供应链，未来发展前景广阔。
在消费类锂电池模组领域，公司积极配合国际国内客户需求，积极进行新产品开发以及公司产能提升，市场份额逐步攀升，公司核心竞争力得到持续巩固和提升，成为全球领先的锂电池生产厂商。同时，公司贯彻消费类锂电池模组产品向上上游延伸的发展方向，通过多年的发展，从前端的电芯、BMS 和结构件，到后端的成品检测认证以及生产制造的自动化，核心技术及产品服务已经基本覆盖了锂电池模组领域所有核心部件以及生产制造全过程。
公司作为全球消费类锂电池模组领域的领军企业，在新的行业趋势下，顺应行业趋势，继续深化既定的发展方向，提升现有业务规模并持续向上游延伸，既是持续提高公司稳定供货能力的需求，也是提高消费类锂电池电芯自供能力的要求，符合公司的既定战略布局。
4、公司的快速发展及现有的营运资金压力需要进一步补充流动资金近三年公司业务迅速发展，销售收入由 2017 年的 140.45 亿元增长到 2019年的 252.41 亿元，业务体量增长显著。2020 年公司努力克服新冠疫情对公司业务的影响，全年业绩仍实现 17.64%的增长，达到 296.92 亿元，2021 年第一季度公司的销售收入已达 78.61 亿元，较去年同期实现大幅增长。目前公司资产负债率处于历史较高水平，2021 年 6 月末公司的资产负债率达到 73.15%，公司较高的资产负债率限制了公司外部债务融资的空间及成本，也限制了公司未来持续快速增长的可能。
业务的扩张、技术研发力度的加大，都需要大量的资本投入及流动资金补充，资金不足已成为制约公司发展的一大瓶颈。公司面对目前所处的行业形势和行业地位，迫切需要紧紧跟随行业发展趋势，持续进行投入满足国内外客户的需求。
公司预计未来几年仍将保持快速增长，公司迫切需要在适度降低公司资产负债率的同时填补因业务规模扩大带来的资金缺口。
（二）本次向特定对象发行股票的目的本次向特定对象发行股票募集资金拟投资“3C 消费类锂离子电芯扩产项目”、“3C 消费类锂电池模组扩产项目”、“笔记本电脑类锂电池模组扩产项目”和补充流动资金。其中，“3C 消费类锂离子电芯扩产项目”、“3C 消费类锂电池模组扩产项目”及“笔记本电脑类锂电池模组扩产项目”均系公司现有业务的扩产，主要为公司适应新的行业形势及满足客户需求，也为了保持自身的市场竞争力，持续提高公司稳定供货能力的需求、提高消费类锂电池电芯自供能力。
通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步完善业务布局，增强公司消费类锂电池模组及电芯的生产制造能力，确保自身供应链安全，提前进行行业卡位，进一步夯实核心竞争力。同时，借助本次项目的实施，公司也积极扩大市场份额，与国际化大客户合作广度与深度进一步加强，手机数码类及笔记本电脑类锂电池模组全球主要供应商的地位得到进一步的巩固，形成稳定的大客户群体，成为公司业绩增长的巨大保障。流动资金的补充也将缓解公司的运营资金缺口压力，增强公司进一步拓展业务规模和加大市场开发力度的稳健性，也为公司发展战略的顺利实施提供助力。
通过本次募集资金投资项目的建设，公司将巩固现有主营业务、优化业务结构，进一步提升公司综合竞争实力，提高公司行业地位和盈利能力，使公司不断发展壮大，并以更好的业绩回报投资者。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次证券发行的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司拟建设“3C 消费类锂离子电芯扩产项目”、“3C 消费类锂电池模组扩产项目”、“笔记本电脑类锂电池模组扩产项目”及补充流动资金。目前公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，需要通过外部融资支持项目建设。
2、银行贷款融资的局限性银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。截至 2021 年6 月末，公司合并报表资产负债率为 73.15%，已处于较高水平，若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率进一步攀升，加大了公司的财务风险，不利于公司实现稳健经营。同时，银行贷款将产生较高的财务费用，影响公司盈利水平的提高。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 家（含 35 家），均以现金认购。本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于股票票面金额。若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
具体调整方式如下：
派息：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本
次向特定对象发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）符合《注册办法》等规定的相关要求
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第七次会议、2020年股东大会及第五届董事会第十四次会议（临时）审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，经董事会审慎研究，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票的方案及相关文件在深交所网站、中国证监会指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行股票将严格遵守中国证监会、深交所相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东已对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行的相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明公司对 2021 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）本次向特定对象发行股票在 2021 年 12 月底完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以本次发行后的实际完成时间为准）；
（2）本次发行股票数量不超过 20000.00 万股（该发行数量仅为估计值，最终发行数量经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额 391506.20 万元，未考虑发行
费用（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准）；
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（5）2020 年公司归属于母公司股东的净利润为 80195.54 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 26175.99 万元。在此基础上，假设公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润与 2020 年相比持平、增长 10%、增长 20%（上述数据不代表公司对未来利润进行盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）公司对净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未
考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；
（7）在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资
金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
（8）在预测公司发行前后净资产时，未考虑归属于母公司所有者的净利润及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（9）在测算公司本次发行前后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述
假设对总股本的影响，不考虑转股、限制性股票、股权激励等可能产生的股权变动事宜。
2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对相关财务指标的影响，具体情况如下：
2021 年度
2020 年度
项目 2021 年 12 月 31 日
2020 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 157497.90 157497.90 177497.90
假设 2021 年度净利润与 2020 年度持平
归属于母公司股东的净利润(万元) 80195.54 80195.54扣除非经常性损益归属于母公司股
26175.99 26175.99
东的净利润（万元）
基本每股收益(元/股) 0.52 0.52 0.52
基本每股收益（扣非后，元/股） 0.17 0.17 0.17稀释每股收益(元/股) 0.52 0.52 0.52
稀释每股收益（扣非后，元/股） 0.17 0.17 0.17加权平均净资产收益率 12.73% 11.19% 11.19%扣除非经常性损益的加权平均净资
4.16% 3.65% 3.65%产收益率
假设 2021 年度净利润较 2020 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润(万元) 80195.54 88215.09扣除非经常性损益归属于母公司股
26175.99 28793.59
东的净利润（万元）
基本每股收益(元/股) 0.52 0.56 0.56扣除非经常性损益的基本每股收益
0.17 0.18 0.18（元/股）
稀释每股收益(元/股) 0.52 0.56 0.56
稀释每股收益（扣非后，元/股） 0.17 0.18 0.18加权平均净资产收益率 12.73% 12.24% 12.24%
扣除非经常性损益的加权平均净资 4.16% 4.00% 4.00%
2021 年度
2020 年度
项目 2021 年 12 月 31 日
2020 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后产收益率
假设 2021 年度净利润较 2020 年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润(万元) 80195.54 96234.65扣除非经常性损益归属于母公司股
26175.99 31411.19
东的净利润（万元）
基本每股收益(元/股) 0.52 0.61 0.61
基本每股收益（扣非后，元/股） 0.17 0.20 0.20稀释每股收益(元/股) 0.52 0.61 0.61
稀释每股收益（扣非后，元/股） 0.17 0.20 0.20加权平均净资产收益率 12.73% 13.28% 13.28%扣除非经常性损益的加权平均净资
4.16% 4.34% 4.34%产收益率注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
由上表可以看出，由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间，公司营业收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，因此每股收益和加权平均净资产收益率会出现小幅下降。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。未来募集资金投资项目效益释放后，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应上升。
（二）填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：
1、加强募集资金管理本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。
2、完善利润分配制度，积极回报股东公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《欣旺达电子股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》（以下简称《规划》），以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
3、加快募集资金投资项目实施进度本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好资金、建筑施工、设备引进、政府报批等各方面的工作进度。同时，在募集资金到位前，公司将以自有、自筹资金先期投入建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
4、积极提升公司竞争力和盈利水平公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍和丰富的技术积累。公司将通过加强研发等措施进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
5、提高公司日常运营效率，降低运营成本公司将通过持续开展自动化、信息化建设与不断优化改进业务流程，来提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员综合能力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
7、关于后续事项的承诺公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（三）公司对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故若经营效率、盈利能力未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（3）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，如中国证监会、深交所发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所最新规定出具补充承诺。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深交所的要求。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十四次会议（临时）、第五届监事会第七次会议、第五届监事会第十四次会议及 2020年度股东大会审议通过。
本次发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
八、结论综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2021 年 9 月 1 日