国电南瑞:国电南瑞关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2021-045债券代码：163577 债券简称：20 南瑞 01国电南瑞科技股份有限公司
关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但
尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票共计 355657股。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2018 年 12 月 13 日，公司公布了《2018 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2019 年 2 月 2 日，公司公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。
4、2019 年 2 月 13 日，公司公布了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2019 年 2 月 1 日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月 10日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2019 年 2 月 20 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案，并公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019 年 2 月 20 日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019 年 3 月 6 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划登记工作，实际授予人数为 990 人，授予数量为 38451000 股。
8、2019 年 10 月 17 日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 174307 股。同时因实施 2018 年度利润分配，回购价格由 9.08元/股调整为 8.71 元/股。上述回购注销事项已经 2019 年 11 月 8 日召开 2019 年
第三次临时股东大会审议通过。2020 年 1 月 10 日，公司完成了上述回购注销工作。
9、2020 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 205331 股。同时因实施 2019 年度利润分配，回购价格由8.71 元/股调整为 8.42 元/股。上述回购注销事项已经 2020 年 9 月 15 日召开 2020
年第一次临时股东大会审议通过。2020 年 11 月 20 日，公司完成了上述回购注销工作。
10、2021 年 1 月 13 日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 241700 股。2021 年 3 月 8 日，公司完成了上述回购注销工作。
11、2021 年 3 月 8 日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共 978 人，可解除限售的限制性股票数量为 9525318 股。
12、2021 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》具体内容如下所述。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
李晓东、梁涛、吴波、孙胜洪、王淑超、余振、吴俊、缪文贵、吴淑玮、刘国毅、胡石、张沛、俞俊、鞠振福是公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象，现已不在公司任职，其中李晓东、梁涛、吴波、孙胜洪、王淑超、余振、吴俊、缪文贵、吴淑玮、刘国毅、胡石 11 人均已主动辞职；张沛 1 人因个人原因被解除劳动关系；俞俊、鞠振福 2 人已调离公司。根据公司限制性股票激励计划相关规定，上述 14 人尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
（二）本次回购注销的数量及价格调整
2019 年，公司因实施了 2018 年度利润分配，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 9.08 元/股调整为 8.71 元/股，具体详见 2019 年 10 月18 日上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。
2020 年，公司因实施了 2019 年度利润分配，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 8.71 元/股调整为 8.42 元/股，具体详见 2020 年 8 月 29日上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。
2021 年，根据公司第七届董事会第十七次会议、2020 年年度股东大会审议通过的《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本 4621493787 股为基数，每股派发现金红利 0.42 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股。公司于 2021 年 6 月 24 日完成上述权益分派。
根据公司限制性股票激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。
因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 8.42 元/股调整
为 6.67 元/股，调整后的回购注销限制性股票共计 355657 股，占公司限制性股票激励计划已授予股份总数的 0.77%，占公司现有总股本的 0.0064%。具体情况如下：
国电南瑞科技股份有限公司
已解锁 转增 剩余未解
回购原 退出 授予 回购 返还自筹 2018 年限
姓名 股数 股数 锁股数
因 时间 股数（股） 股数（股） 资金（元） 制性股票
（股） （股） （股）激励计划（草案）相关规定
李晓东 2021.06 39700 9925 5955 35730 238319.10 0
梁涛 2021.06 27200 6800 4080 24480 163281.60 0
吴波 2021.06 5000 1250 750 4500 30015.00 0
第十三章
孙胜洪 辞职 2021.06 45400 11350 6810 40860 272536.20 0
第二条第三款
王淑超 2021.06 38600 9650 5790 34740 231715.80 0
余振 2021.08 23900 5975 3585 21510 143471.70 0
吴俊 2021.05 17000 4250 2550 15300 102051.00 0国电南瑞科技股份有限公司
已解锁 转增 剩余未解
回购原 退出 授予 回购 返还自筹 2018 年限
姓名 股数 股数 锁股数
因 时间 股数（股） 股数（股） 资金（元） 制性股票
（股） （股） （股）激励计划（草案）相关规定
缪文贵 2021.07 29400 7350 4410 26460 176488.20 0
吴淑玮 2021.05 32600 8150 4890 29340 195697.80 0
刘国毅 2021.04 15900 3975 2385 14310 95447.70 0
胡石 2021.02 16700 4175 2505 15030 100250.10 0因个人原因被
张沛 2021.06 39100 9775 5865 35190 234717.30 0解除劳动关系25800
俞俊 2021.04 68800 17200 10320 36120 240920.40（注 1）
第十三章岗位
第二条第调动二款19763
鞠振福 2021.06 46500 11625 6975 22087 147320.29（注 2）
合计 —— —— 445800 111450 66870 355657 2372232.19 45563 ——
注 1：俞俊因岗位调动，可继续持有公司实际任职期间授予的 2018 年限制性股票激励计划未解锁的股票数量以及转增股数（按 15 个月折算确定，即 2020 年考核年度对应的股票数量全部保留，2021 年保留 3 个月）共计 25800 股。
注 2：鞠振福因岗位调动，可继续持有公司实际任职期间授予的 2018 年限制性股票激励计划未解锁的股票数量以及转增股数（按 17 个月折算确定，即 2020 年考核年度对应的股票数量全部保留，2021 年保留 5 个月）共计 19763 股。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购金总额为 2372232.19 元。资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后的股本变化
本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 33965213 -355657 33609556
无限售条件股份 5511827332 0 5511827332
总计 5545792545 -355657 5545436888
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响本次回购并注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、公司有 14 名 2018 年限制性股票计划激励对象已不在公司任职，公司需回购上述人员所持有的限制性股票，其中俞俊、鞠振福 2 人因调离原因可继续持有限制性股票 45563 股；同时因公司实施 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本，公司限制性股票回购数量和回购价格进行调整，上述回购并注销事项符合相关法律、法规及公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。
2、本次回购并注销事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害股东、中小股东利益的情形。
3、同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划》相关规定对上述人员所持股份进行回购并注销及调整回购数量和回购价格。
（二）监事会意见
监事会认为：因李晓东等 14 人已不在公司任职，公司需回购上述 14 人尚未达到解除限售条件的限制性股票 355657 股，其中俞俊、鞠振福 2 人因调离原因可继续持有公司 2018 年限制性激励计划授予的限制性股票 45563 股。同时因公司实施 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本，对回购数量和回购价格予以调整，符合公司《2018 年限制性股票激励计划》，合法合规，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员所持有股份进行回购并注销及调整回购数量和回购价格。
（三）律师意见
上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《国电南瑞 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
（四）独立财务顾问意见
截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；回购注销的原因符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、报备文件
（一）第七届董事会第二十二次会议决议公告；
（二）第七届监事会第十六次会议决议公告；
（三）独立董事独立意见；
（四）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2018年限制性股票之法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月三十一日