海亮股份:浙江海亮股份有限公司关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
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浙江海亮股份有限公司
调整限制性股票回购价格
并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受海亮股份的委托，作为海亮股份实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就海亮股份第一期限制性股票激励计划调整首次授予和预留授予的限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对海亮股份第一期限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表意见。
海亮股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有海亮股份的股份，与海亮股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对海亮股份调整首次授予和预留授予限制性股票回购价格
并回购注销部分限制性股票相关法律事项的合法合规性发表意见，不对海亮股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供海亮股份本次调整首次授予和预留授予的限制性股票回
购价格并回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为海亮股份本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海亮股份本次调整首次授予和预留授予的限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、本次激励计划相关事项的批准和授权1、2016 年 8 月 5 日，海亮股份第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激国浩律师（杭州）事务所 法律意见书励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，海亮股份第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予权益的激励对象名单的议案》。
2、2016 年 8 月 25 日，海亮股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并且海亮股份独立董事叶雪芳作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议的上述三个议案的投票权。
3、2016 年 9 月 1 日，根据海亮股份 2016 年第一次临时股东大会的授权，海亮股份第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》，本次调整后的激励对象为 193 名，授予限制性股票总数为 2098 万股。
同日，海亮股份第六届监事会第二次会议审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予
第一期限制性股票的议案》。
4、2017 年 7 月 24 日，根据海亮股份 2016 年第一次临时股东大会的授权，海亮股份第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 175 名激励对象授予 400 万股的预留限制性股票。公司独立董事对本次激励计划预留部分授予的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，海亮股份第六届监事会第七次会议审议通过了上述议案。
5、2017 年 10 月 27 日，海亮股份第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书同日，海亮股份第六届监事会第十次会议审议通过了上述议案。
6、2017 年 11 月 16 日，海亮股份 2017 年第三次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于公司变更注册资本并修改的议案》。
7、2018 年 10 月 31 日，海亮股份第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股
票第一个解除限售期）可解除限售的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，海亮股份第六届监事会第十八次会议审议通过了上述议案。
8、2018 年 11 月 16 日，根据海亮股份 2016 年第一次临时股东大会的授权，海亮股份第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》。因本次激励计划首次授予和预留授予限制性股票的 8 名激励对象因离职等原因不再符合激励条件，同意对其已获授权但尚未解锁的限制性股份予以回购注销；因公司实施了 2016 年度、2017 年度利润分配方案，同意对公司首次授予和预留授予限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。
同日，海亮股份第六届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。
9、2018 年 12 月 6 日，公司 2018 年第四次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司变更注册资本并修改的议案》。
10、2020 年 10 月 30 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）可解除限售的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，海亮股份第七届监事会第九次会议审议通过了上述议案。
11、2021 年 8 月 30 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，海亮股份第七届监事会第十二次会议审议通过了上述议案。
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本所律师核查后认为，海亮股份本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票已经获得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、限制性股票回购价格的调整根据海亮股份第七届董事会第十六次会议和海亮股份第七届监事会第十二
次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》，海亮股份本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由 3.68 元/股调整为 3.4587 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 4.36 元/股调整为 4.1387 元/股。
因海亮股份于 2019 年 6 月 12 日实施完毕了 2018 年度利润分配方案，以总股本 1915445888 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.713397 元（含税）；并于 2020 年 6 月 12 日实施完毕了 2019 年度利润分配方案，以总股本1915446716 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.749999 元（含税）。
根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，本次限制性股票回购价格的调整具体如下：
派息：P＝P0-V其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
按上述方法进行调整后，公司本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为 3.4587 元/股。公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票回购价格调整为 4.1387 元/股。
本所律师核查后认为，海亮股份本次调整限制性股票回购价格已履行了必要的内部决策程序，且回购价格的调整方案符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定，本次限制性股票回购价格的调整为合法、有效。
三、本次激励计划部分限制性股票的回购注销
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根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
根据海亮股份第七届董事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予和预留授予的 12 名激励对象因离职等原因不再符合激励条件，公司同意按相关规定回购并注销其已获授权但尚未解锁的合计 17.64 万股限制性股票，包括 5 名首次授予限制性股票的激励对象合计持有的 11.64 万股限制性股票和 7 名预留授予限制性股票的激励对象合计持有的
6 万股限制性股票。
因海亮股份实施 2018 年度、2019 年度、2020 年度利润分配方案，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票回购价格调整为 3.4587元/股，预留授予的限制性股票回购价格调整为 4.1387 元/股。根据上述调整，海亮股份本次应支付限制性股票回购款共计 65.0915 万元，资金来源为公司自有资金。
2021 年 8 月 30 日，海亮股份第七届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》，认为公司本次回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确，限制性股票回购价格的调整程序合法、合规。
同日，海亮股份独立董事就海亮股份本次回购注销部分限制性股票发表了同意的独立意见。
本所律师认为，海亮股份本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量和价格均符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销部分限制性股票的相关事宜尚需提交海亮股份股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：
海亮股份本次调整首次授予和预留授予的限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票回购价格的调整方案以及回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激国浩律师（杭州）事务所 法律意见书励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的相关事宜尚需提交海亮股份股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
（结 尾）
本法律意见书出具日为 2021 年 8 月 30 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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负责人：颜华荣 经办律师：苏致富陈舒清
2021 年 8 月 30 日