南山控股:关于子公司公开挂牌增资扩股引入投资者的进展公告

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2021-074深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于子公司公开挂牌增资扩股引入投资者的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“南山控股”）于 2021 年 6 月 28 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于子公司公开挂牌增资扩股引入投资者的议案》，公司之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）拟通过公开挂牌方
式增资扩股引入投资者，增资的股权比例为不超过 33%，增资金额最终按挂牌成交价确定，公司与宝湾物流另一方股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）放弃本次增资事项的优先认缴出资权。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 29 日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司公开挂牌增资扩股引入投资者的公告》。
截至 2021 年 8 月 23 日，宝湾物流增资事项在重庆联合产权交易所挂牌期满。2021 年 8 月 24 日，宝湾物流收到重庆联合产权交易所出具的《意向投资方资格确认意见函》，在重庆联合产权交易所公告期间，共征集到一家符合条件的意向投资方，即杭州萧山平安基石贰号股权投资有限公司（以下简称“基石贰号基金”）。经审核，公司对基石贰号基金的投资资格无异议。2021 年 8 月 27 日，南山控股、中国南山集团、宝湾物流与基石贰号基金共同签署了《增资协议》及《增资协议补充协议》（以下简称“协议”）。本次增资事项完成后，协议各方若触发到协议约定的相关事项，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行相应审批程序及信息披露义务。
基石贰号基金为宝湾物流本次增资新增投资方，本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：杭州萧山平安基石贰号股权投资有限公司统一社会信用代码：91330109MA2HYFF67C注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心 1 幢 1002室
注册资本：1000 万人民币法定代表人：刘大龙成立时间：2020 年 6 月 22 日公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：中国平安人寿保险股份有限公司、平安创赢资本管理有限公司分别持有杭州萧山平安基石贰号股权投资有限公司 99.99667%和
0.00333%股权。
（二）最近一年财务指标
根据安永华明（2021）审字第 61497564_H04 号《审计报告》，截至2020 年 12 月 31 日，基石贰号基金资产总计 301370.89 万元，所有者权益合计 300980.90 万元，2020 年度营业收入 1370.89 万元，净利润为980.90 万元。
（三）与本公司关系说明
基石贰号基金不是失信被执行人，与本公司不存在关联关系。
三、《增资协议》主要内容
（一）增资
1. 基石贰号基金以现金方式向宝湾物流增资人民币 350000 万元，其中人民币 114400 万元计入注册资本，剩余 235600 万元计入资本公积。
2. 本次增资后，宝湾物流的注册资本由人民币 250000 万元增加至人民币 364400 万元，增资完成后，宝湾物流的注册资本及股权比例如下：
股东 认缴出资额（万元） 增资后持股比例 出资方式
南山控股 193400 53.07% 货币
中国南山集团 56600 15.53% 货币
基石贰号基金 114400 31.40% 货币
合计 364400 100% 货币
（二）增资价款的支付
1. 基石贰号基金在参与本次增资挂牌交易中已向重庆联合产权交易
所交纳人民币 50000 万元的增资保证金，基石贰号基金交纳的交易保证金在增资协议签订且生效后自动转为增资价款的一部分。
2. 各方同意，在各方另行约定的先决条件全部达成或得到满足后的十个工作日，基石贰号基金应将增资剩余价款即人民币 300000 万元的款项支付至宝湾物流指定银行账户。
（三）工商变更登记
各方应在基石贰号基金成功摘牌之日且宝湾物流收到全部款项起 30
个工作日内互相配合完成宝湾物流增资的工商变更登记（备案）及其他相关交割手续。
四、《增资协议补充协议》主要内容
（一）基本要素
1. 释义
南山方是指南山控股、中国南山集团和宝湾物流。
2. 业绩承诺及优先分红
南山方将在可控范围内尽最大努力，促使宝湾物流在基石贰号基金持股期间，每会计年度归属于宝湾物流母公司的可供分配利润均不低于业绩承诺目标人民币 2.1 亿元整。宝湾物流应每年根据利润分配决议优先向基石贰号基金分红。
3. 转让限制
除协议另有约定外，基石贰号基金持股期间，未经基石贰号基金事先书面同意，南山方不得直接或间接向第三方转让其所持有的宝湾物流股权，或在该等股权上设定质押。
4. 基石贰号基金的优先认购权
在不影响基石贰号基金其他权利的前提下，基石贰号基金成为宝湾物流股东后，若宝湾物流未来增加股权，在同等条件下，基石贰号基金有权按届时的股比优先认购；并且如果宝湾物流任何其他股东放弃优先
认购的权利，基石贰号基金有权按照其届时的持股比例优先于非宝湾物流股东的第三人认购被放弃优先认购的新增股份。
（二）增资后的公司治理安排
增资完成后，宝湾物流董事会组成为 7 人，南山控股、中国南山集团以及基石贰号基金分别有权委派 4 人、1 人、2 人担任宝湾物流董事。
以下重大事项需一致通过：
1）制定公司增加或减少注册资本的方案；
2）制定公司合并、分立、变更公司形式、中止、解散和清算的方案；
3）目标公司变更主营业务或经营范围；
4）目标公司开展工业仓储物流行业和配套增值业务之外的对外投资；
5）目标公司为并表子公司和参股公司以外的第三方提供抵押、质押、保证等担保，或为参股企业提供超股权比例且未取得反担保的抵押、质押、保证等担保；
6）目标公司当年度累计关联交易金额达到目标公司上一年度经审计合并报告净资产的 10%及以上的任何关联交易（因资金归集或拆借形成的目标公司和中国南山集团、南山控股之间的往来款除外）；
7）公司章程修改。
（三）退出方式
1. 正常退出南山方有权按照协议约定选择通过资本市场实现基石贰号基金的退出，或行使买入选择权买入基石贰号基金持有的宝湾物流股权，股权购买价款参考届时的评估值并由各方协商。
若协议签署各方未能就股权购买价款参考值达成一致意见，则股权购买价款采用如下方式计算：
股权购买价款=基石贰号基金增资额+宝湾物流对基石贰号基金的应
付未付分红款/0.75。
2. 特定事项退出
如发生《增资协议补充协议》约定的特定事项，南山方有权按照协议约定，选择行使买入选择权买入基石贰号基金持有的宝湾物流股权，股权购买价款参考届时的评估值并由各方协商。
若协议签署各方未能就股权购买价款参考值达成一致意见，则股权购买价款采用如下方式计算：
股权购买价款=基石贰号基金增资额*1.2+宝湾物流对基石贰号基金
的应付未付分红款/0.75。
（四）未行使买入选择权
如应行使买入选择权之时，南山方决定不行使或未按约定行使买入选择权的，基石贰号基金有权选择以下权利：
1. 要求增加分红；
2. 要求修改宝湾物流章程、董事会及股东会的议事规则；
3. 基石贰号基金有权行使领售权。
五、备查文件
1. 《意向投资方资格确认意见函》；
2. 《增资协议》；
3. 《增资协议补充协议》。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会2021年8月31日