博雅生物:关于2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告

证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2021-105博雅生物制药集团股份有限公司
关于 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）2020年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第
六届董事会第三十七次会议、第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议及 2020 年第五次临时股东大会审议通过，且已通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查及认购对象所属国资主管部门审议批准。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提
为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
2、本次发行于 2021 年 9 月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会做出同意注册的决定后的实际发行完成时间为准）；
3、本次向特定对象发行股票数量为 78308575 股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；本次发行募集资
金总额按人民币 245654.00 万元计算（不考虑发行费用的影响）；
4、在预测公司总股本时，以截至本公告披露之日，公司总股本433324863 股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致的公司股本变动情况；
5、公司 2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润为 26006.01 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 24872.19 万元。
2021 年净利润在 2020 年业绩基础上按照 0%、10%和 20%的业绩增幅分别测算；
上述盈利水平假设，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、公司 2020 年度归属于母公司股东的净资产为 410790.37 万元；2021年 5 月 19 日，公司以扣除公司回购股份 7384700 股后的股份总数425940163 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.65 元（含税），现金分红的总金额为 27686110.60 元。2021 年末仅考虑 2021 年度经营业绩、2021 年现金分红情况及本次发行对净资产的影响；
在预测公司归属于母公司股东的净资产时，不考虑除净利润、现金分红和募集资金之外的包括不限于发行优先股、股份回购、可转债转股等其他因素对公司净资产的影响；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
单位：万元2020年度/ 2021年度/2021年末项目
2020年末 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 43332.49 43332.49 51163.34
情形一：2021 年度归属于上市公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2020年度数据相比增长 0%归属于上市公司普通股东的净
26006.01 26006.01 26006.01利润（万元）归属于上市公司普通股东的扣
除非经常性损益后的净利润 24872.19 24872.19 24872.19（万元）归属于上市公司普通股东的净
410790.37 436796.38 682450.38资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.58扣除非经常性损益后的基本每
0.58 0.58 0.56
股收益（元/股）
稀释每股收益（元） 0.61 0.61 0.58扣除非经常性损益后稀释每股
0.58 0.58 0.56收益（元）
加权平均净资产收益率 6.49% 6.16% 5.38%扣除非经常性损益后的加权平
6.21% 5.89% 5.14%均净资产收益率
情形二：2021 年度归属于上市公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2020年度数据相比增长 10%归属于上市公司普通股东的净
26006.01 28606.61 28606.61利润（万元）归属于上市公司普通股东的扣
24872.19 27359.41 27359.41除非经常性损益后的净利润
2020年度/ 2021年度/2021年末项目
2020年末 本次发行前 本次发行后（万元）归属于上市公司普通股东的净
410790.37 439396.98 685050.98资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.67 0.64扣除非经常性损益后的基本每
0.58 0.64 0.61
股收益（元/股）
稀释每股收益（元） 0.61 0.67 0.64扣除非经常性损益后稀释每股
0.58 0.64 0.61收益（元）
加权平均净资产收益率 6.49% 6.76% 5.90%扣除非经常性损益后的加权平
6.21% 6.46% 5.64%均净资产收益率
情形三：2021 年度归属于上市公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2020年度数据相比增长 20%归属于上市公司普通股东的净
26006.01 31207.21 31207.21利润（万元）归属于上市公司普通股东的扣
除非经常性损益后的净利润 24872.19 29846.63 29846.63（万元）归属于上市公司普通股东的净
410790.37 441997.58 687651.58资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.73 0.70扣除非经常性损益后的基本每
0.58 0.70 0.67
股收益（元/股）
稀释每股收益（元） 0.61 0.73 0.70扣除非经常性损益后稀释每股
0.58 0.70 0.67收益（元）
加权平均净资产收益率 6.49% 7.35% 6.42%扣除非经常性损益后的加权平
6.21% 7.03% 6.14%均净资产收益率注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，募集资金投入使用并实现经营效益需一定的时间，短期内公司经营业绩的增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司
的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 245654.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。
（一）本次募集资金使用计划的必要性分析
1、公司经营规模的持续扩张需要营运资金支持公司主要业务涉及血液制品、糖尿病用药、生化类用药、血液制品经销以及化学药（含原料药）等多个业务领域，公司营业收入从 2017 年的 13.90 亿元增长至 2019 年的 27.61 亿元，复合年均增长率达 40.92%。其中血液制品业务作为公司的核心和支柱产业，营业收入（不含经销）复合年均增长率为 18.04%，保持了良好的增长态势。2020 年，受新冠疫情以及药品集中采购、医保控费等行业政策影响，公司营业收入较去年同期有所下降，但随着新冠疫情的逐步控制和公司进一步增强浆源拓展能力、丰富产品管线，公司经营情况稳步恢复。
在公司经营规模增长的同时，日常营运资金需求不断提高，公司经营规模的持续扩张需要营运资金支持。
通过本次向特定对象发行股票募集资金补充营运资金，公司能够在一定程度上缓解因业务规模持续扩张而导致的营运资金紧张情况，为核心业务的持续增长提供资金支持，从而缓解公司发展面临的资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司的核心竞争力。
2、补充营运资金有利于公司更好地应对血液制品行业的市场发展态势和行业竞争格局变化
血液制品业务（不含血液制品经销业务）是公司的核心和支柱产业，亦是公司未来业务发展的战略重点。长期来看，随着我国医疗水平和人均可支配收入的提高，医疗卫生体制改革的不断深入，国家医保及各省市地方医保目录的调整，免疫球蛋白和凝血因子类产品有较大市场增长潜力，血液制品行业未来仍将持续高景气度。从行业供给来看，由于近年来采浆标准提升，新设浆站审批趋严等因素，全国采浆量增长缓慢，原料血浆供需缺口明显。公司作为全国少数的三类产品齐全的企业之一，也是少数具有新设浆站资质的企业之一，在当前血液制品行业景气度较高、市场容量不断扩大而血液制品供给无法完全满足市场需求的行业发展态势下，需要充足的资金储备，不断加大对血液制品业务的投入力度，持续提升产能产量，不断丰富产品种类，更好地满足市场需求，提升市场占有率。
血液制品行业具有很强的政策和技术壁垒，国家对血液制品行业实行严格监管，先后制定了批签发制度、对原材料血浆实行检疫期制度，对血液制品生产企业实行总量控制，对血液制品企业浆站设立严格的资格限定等。当前，国内血液制品行业呈寡头竞争格局，与同行业上市公司天坛生物、上海莱士及华兰生物等相比，公司在产品品种数量及生产规模上仍有待提升。随着国内血液制品行业严格监管和并购重组的长期持续，行业集中度将持续提升，血浆获取能力强、品种数量多的头部企业竞争力和市场占有率有望进一步提升。公司需要足够的资金储备，持续提升血浆获取能力，丰富产品品种，扩大产能产量，以顺应行业竞争格局的变化，提升行业竞争地位。
3、补充营运资金有利于公司提升资金实力，提高抗风险能力通过本次发行，公司获得大额长期资本补充，整体资金实力得到有效提升，一方面可用于进一步降低负债规模，减少财务费用，优化资本结构，另一方面可为后续主营业务的内延式发展和外延式增长提供长期资金支持，包括但不限于对现有优势业务的进一步投入和拓展，通过内生增长提升经营规模和盈利能力，以及在核心业务领域寻求优质标的进行投资收购等，从而有效提高公司持续经营能力和盈利能力，提高公司抗风险能力。
（二）本次募集资金使用计划的可行性分析
1、本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充营运资金后，能够有效缓解公司业务发展面临的营运资金需求压力，为公司核心业务发展和竞争力提升提供必要资金储备，并能够有效改善公司资本结构，提高抗风险能力，符合公司自身发展需要。
2、本次发行的公司治理规范、内控完善公司已经按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并结合自身的实际情况，通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理制度》，在募集资金管理方面严格按照上市公司的监管要求，对募集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用，以保证募集资金的规范和合理使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事
募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充营运资金，有助于公司降低负债规模，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
本次募投项目未涉及具体项目建设及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提高经营效率
公司将进一步加强和完善内控体系建设，强化各项投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司现行《博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，严格执行既有的利润分配制度，在公司经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43 号）的规定，公司制定了《博雅生物制药集团股份有限公司股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，强化了中小投资者权益保障机制。
六、相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2012〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等相关法规及规范性文件的要求，为确保公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，华润医药控股及公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：
（一）华润医药控股的承诺
为确保关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，华润医药控股有限公司作出如下承诺：
“1、任何情形下，本公司均不得滥用控股股东地位，不会越权干预博雅生物经营管理活动，不会侵占博雅生物利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施，并愿意承担相应的法律责任；
4、上述承诺将自本公司成为博雅生物控股股东之后及期间持续有效。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在本人自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施，并愿意承担相应的法律责任。”特此公告。
博雅生物制药集团股份有限公司董事会
2021 年 9月 1日