通光线缆:上海九州通和（南通）律师事务所关于公司通光转债2021年第一次债券持有人会议法律意见书

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江苏通光电子线缆股份有限公司
“通光转债”2021 年第一次债券持有人会议的法律意见书
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上海九州通和（南通）律师事务所关于江苏通光电子线缆股份有限公司
“通光转债”2021年第一次债券持有人会议的法律意见书
致：江苏通光电子线缆股份有限公司上海九州通和（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通光电子
线缆股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派曹舒雯律师和丁李春律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于2021年9月1日15：30在江苏省南通市海门区海门镇渤海路169号公司三楼会议室召开的公司“通光转债”2021年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）现场会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏通光电子线缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《江苏通光电子线缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的规定，对本次会议的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始江苏通光电子线缆股份有限公司债券持有人会议法律意见书
书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师根据《会议规则》的要求，仅就本次会议的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次会议审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本法律意见书仅供本次会议见证之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次会议的召集、召开程序公司本次会议由公司第五届董事会根据2021年8月15日召开的第五届董事会
第四次会议决议召集。
公司董事会已于2021年8月17日以公告形式在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登了关于召开本次会议的通知。通知载明了本次会议的会议召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、债权登记日、召开方式、出席会议的债券持有人登记办法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项。
经本所律师核查，本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决。本次会议实际召开的时间、地点、召开方式与《会议通知》所载明的内容一致。
本所律师认为，公司本次会议召集、召开的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《募集说明书》和《会议规则》的规定。二、 召集人资格和出席会议人员资格的合法有效性江苏通光电子线缆股份有限公司债券持有人会议法律意见书
1、召集人资格根据会议通知，本次会议由公司第五届董事会召集。经核查，本所律师认为，召集人符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《募集说明书》和《会议规则》的规定，召集人资格合法有效。
2、出席会议人员资格根据会议通知，截至债权登记日 2021 年 8 月 25 日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“通光转债”（债券代码：123034）的债券持有人均有权出席本次债券持有人会议；上述本公司债券持有人有权通过参加现场会议或通讯方式进行记名投票表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。
经核查，以现场与通讯方式出席本次会议的债券持有人共计 1 人，代表有表决权的债券张数为 400 张，代表的本期未偿还债券本金总额共计 40000 元，占本次债券未偿还债券面值总额的 0.05%。
除本次债券持有人（含委托代理人）外，公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及公司聘请的见证律师等相关人员出席了本次会议。
本所律师认为，本次会议的召集人资格和出席本次会议的人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《募集说明书》和《会议规则》的相关规定。
三、 本次会议的表决程序及表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议的召开和投票方式采取现场与通讯表决相结合的方式，投票采取记名方式表决。
（二）本次会议的表决结果
本次会议审议通过了以下议案：
1、《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》。
表决结果：同意 400 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的 100.00%；反对 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0.00%；弃权 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的 0.00%。
江苏通光电子线缆股份有限公司债券持有人会议法律意见书该议案表决通过。
经审查，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《募集说明书》和《会议规则》的相关规定，表决结果合法有效。四、 结论意见综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《募集说明书》和《会议规则》的相关规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
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上海九州通和（南通）律师事务所
负责人 ：______________【底雪梅】
经办律师：______________【曹舒雯】
经办律师：______________【丁李春】
2021 年 9 月 1 日