南山控股:关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划调整行权价格及注销部分股票期权事项的法律意见书

关于
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
首次股票期权激励计划
调整行权价格及注销部分股票期权事项
的法律意见书
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关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划调整行权价格及注销部分股票期权事项的法律意见书
信达励字[2021]第 072 号
致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市新南山控股（集团）
股份有限公司（以下简称“南山控股”或“公司”）的委托，就公司首次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）担任专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）及其他相关法律法规的规定，信达就公司本次激励计划调整行权价格及注销部分股票期权事项出具本法律意见书。
法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件。
公司已向信达作出如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本法律意见书仅供南山控股实施本次调整行权价格及注销部分股票期权之
目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为南山控股本次调整行权价格及注销部分股票
期权的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南山控股本次激励计划调整行权价格及注销部分股票期权所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
法律意见书正文
1. 关于本次调整行权价格和注销部分股票期权的原因
1.1. 调整行权价格的原因1.1.1. 根据《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）》（“激励计划（草案）”），“若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。”1.1.2. 根据 2020 年度股东大会决议，公司 2020 年度利润分配方案为“以 2020年 12 月 31 日总股本 2707782513 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 1.00 元（含税），共计派发现金股利 270778251.30 元。本次股利分配后剩余未分配利润 40236179.28 元（合并报表未分配利润为3605117877.97 元），滚存至下一年度。”权益分派股权登记日为 2021 年7 月 5 日，除权除息日为 2021 年 7 月 6 日。
1.1.3. 公司本次激励计划的行权价格为人民币 3.85 元。根据 2020 年度派息情况及激励计划（草案）的规定，本次激励计划的行权价格调整为人民币 3.75元。
1.2. 注销部分股票期权的原因1.2.1. 根据激励计划（草案），“如果激励对象提出辞职、因个人原因被解雇的，则：已授予激励对象但尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票期权即时自动失效。”1.2.2. 两名激励对象离职，根据激励计划（草案）的规定，两人已获授但尚未生效的 30 万份股票期权由公司注销。
经核查，信达律师认为：公司本次调整行权价格的原因及注销部分股票期权的原因和数量符合激励计划的相关规定。
2. 关于本次调整行权价格和注销部分股票期权的法律程序
2.1. 根据公司于 2019 年 4 月 9 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会就本次激励计划对董事会的授权包括：授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法，对授予股票期权数量及行权价格进行相应的调整；授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消及注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划等。
2.2. 2021 年 8 月 30 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》，同意公司调整激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权。
关联董事回避表决。公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司本次调整首次股票期权激励计划的行权价格、数量及注销部分股票期权事项，在公司 2019 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《首次股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次调整首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权事项。”2.3. 2021 年 8 月 30 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》，认为：“上述调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的事项符合公司《首次股票期权激励计划（草案）》以及相
关法规的规定，不存在损害股东利益的情况，同意调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权。”经核查，信达律师认为：公司已根据激励计划的相关规定和要求履行了本次调整行权价格及注销部分股票期权的法律程序。
3. 结论性意见综上所述，信达认为：公司本次调整行权价格的原因及注销部分股票期权的原因和数量符合《管理办法》及激励计划的规定，公司已就本次调整行权价格及注销部分股票期权履行了必要的法律程序。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）