人福医药:上海君澜律师事务所关于人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
人福医药集团股份公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
之法律意见书
二〇二一年九月
上海君澜律师事务所 法律意见书上海君澜律师事务所关于人福医药集团股份公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书
致：人福医药集团股份公司上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就人福医药本次激励计划调整及授予限制性股票相关事项（以下简称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到人福医药如下保证：人福医药向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和2
上海君澜律师事务所 法律意见书做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为人福医药本次调整及授予所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权2021 年 7 月 12 日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2021 年 7 月 12 日，公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于的议案》。
2021 年 8 月 6 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。2021 年 9 月 1 日，公司第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第九次会议分别审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格及3
上海君澜律师事务所 法律意见书首次授予激励对象名单的议案》及《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司的独立董事发表同意的独立意见。
本所律师认为，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。二、本次调整及授予的相关情况
（一）调整的情况
公司第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第九次会议分别审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格及首次授予激励对象名单的议案》，调整的具体情况如下：
1. 授予价格的调整公司于 2021 年 5 月 28 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《公司 2020年年度利润分配议案及资本公积金转增股本议案》，同意以实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。该分配方案已于 2021年 7 月 27 日实施完毕。根据激励计划规定，激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
因此，调整后首次授予价格=13.25—0.09856≈13.15 元/股。
2. 激励对象名单及授予数量的调整
首次授予激励对象中 19 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟首次授予激励对象名单进行调整。
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上海君澜律师事务所 法律意见书调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由 946 人调整为927 人，首次授予的激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，本次激励计划拟授予的限制性股票总数不变。
（二）授予的数量
公司第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第九次会议分别审议通过《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司拟向 927 名激励对象授予 2236.9035 万股限制性股票，授予价格为13.15 元/股。
（二）授予日的确定根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 9 月 1 日为本次激励计划的授予日。公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。（三）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因、调整后的授予价格、激励对象人数、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
三、结论性意见综上所述，本所律师认为，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的授予价格、激励对象人数、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励6
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对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
（本页以下无正文，仅为签署页）7
上海君澜律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2021 年 9 月 1 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正