广联达:中信证券股份有限公司关于广联达科技股份有限公司全资企业向上海同是科技股份有限公司增资暨关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于广联达科技股份有限公司全资企业向
上海同是科技股份有限公司增资暨关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对广联达全资企业向上海同是科技股份有限公司增资暨关联交易事项的事项进
行了相关核查，情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况广联达全资企业北京广联达创元投资中心（有限合伙）（以下简称“创元投资”）拟与上海同是科技股份有限公司（以下简称“同是科技”或“标的公司”）及其股东天津广联达融汇致远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融汇致远”）、刘国彬、上海芃其麦投资中心（有限合伙）（以下简称“芃其麦”）、杨晓燕签署《关于北京广联达创元投资中心（有限合伙）投资上海同是科技股份有限公司之投资协议》，创元投资以自有或自筹资金 5000万元人民币对同是科技进行增资。
本次增资前，创元投资未直接持有标的公司股权，通过融汇致远间接持有标的公司 15.82%股权；本次增资完成后，创元投资将直接持有标的公司 25.00%股权，并通过融汇致远间接持有标的公司 11.87%股权。
（二）本次交易构成关联交易
公司董事、高级副总裁王爱华先生、高级副总裁汪少山先生担任同是科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，同是科技为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
公司于 2021 年 9 月 1 日分别召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于全资企业对同是科技增资暨关联交易的议案》，关联董事王爱华先生回避表决，鉴于董事长刁志中先生为同是科技控股股东融汇致远的有限合伙人，基于谨慎性原则，刁志中先生回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。本次投资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）北京广联达创元投资中心（有限合伙）
1、基本信息企业名称 北京广联达创元投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108306422855Q
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 65000 万元人民币
执行事务合伙人 北京广联达筑业投资管理有限公司
成立日期 2014 年 07 月 10 日
住所 北京市海淀区东北旺西路 8 号院甲 18 号楼 1 层 106 室项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺经营范围最低收益”；下次出资时间为 2034 年 7 月 9 日企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、股权结构合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴比例
广联达科技股份有限公司 有限合伙人 64900.00 99.85%北京广联达筑业投资管理有限
普通合伙人 100.00 0.15%公司
合计 65000.00 100.00%
北京广联达创元投资中心（有限合伙）为公司全资企业，不是失信被执行人。
（二）天津广联达融汇致远投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息企业名称 天津广联达融汇致远投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA06HP249J
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 16300 万元人民币
执行事务合伙人 广济惠达投资管理（天津）有限公司
成立日期 2019 年 01 月 08 日天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室（天住所津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 531 号）以自有资金对软件和信息技术服务行业进行投资；投资咨询；投资管理；
经营范围 资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
刁志中 有限合伙人 6137.00 37.65%北京广联达创元投资中心（有限有限合伙人 4500.00 27.61%
合伙）
陈晓红 有限合伙人 4000.00 24.54%
刘国彬 有限合伙人 1500.00 9.20%
广济惠达投资管理（天津）有限
普通合伙人 163.00 1.00%公司
合计 16300.00 100.00%
天津广联达融汇致远投资合伙企业（有限合伙）之普通合伙人为广济惠达投
资管理（天津）有限公司，其控股股东为仁恒易资产管理（天津）有限公司，实际控制人为苏新义。
天津广联达融汇致远投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（三）上海芃其麦投资中心（有限合伙）
1、基本信息企业名称 上海芃其麦投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 913101153326803136
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 345 万元
执行事务合伙人 刘国彬
成立日期 2015 年 05 月 06 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1000 弄 8 号楼 1 楼
投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业形经营范围
象策划、计算机软硬件的研发、销售、网络工程。
2、股权结构合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
刘国彬 普通合伙人 206.034 59.72%
杨晓燕 有限合伙人 138.966 40.28%
合计 345.00 100.00%
上海芃其麦投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
（四）自然人刘国彬的基本情况刘国彬，中国国籍，无境外居留权，男，55 岁，毕业于同济大学，博士研究生学历。1993 年 6 月至今任同济大学讲师、副教授、教授；现担任上海同是科技股份有限公司董事长、法定代表人。刘国彬不是失信被执行人。
（五）自然人杨晓燕的基本情况杨晓燕，中国国籍，无境外居留权，女，53 岁，毕业于同济大学，硕士研究生学历。1993 年 4 月至 2002 年 6 月任上海市环境科学研究院工程师、高级工程师；2002 年 6 月至今任上海理工大学高级工程师；现担任上海同是科技股份有限公司董事。杨晓燕与刘国彬为夫妻关系，不是失信被执行人。
三、本次增资标的暨关联方介绍
（一）同是科技基本信息
企业名称 上海同是科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310000754343421N
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本 3622.44 万人民币
法定代表人 刘国彬
成立日期 2003 年 09 月 12 日
营业期限 2003 年 09 月 12 日至不约定期限
住 所 上海市黄兴路 2005 弄 2 号（B 楼）710-9 室土木岩土，港口市政，隧道地铁，地下空间，工程建设管理，工程建设领域内的工程技术咨询服务，从事信息科技、计算机科技、安防科经营范围
技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，安全防范产品销售，计算机软硬件开发、销售，计算机系统集成，投资咨询。
（二）同是科技业务情况
同是科技成立于 2003 年 9 月 12 日，是一家专业从事基础设施建设安全风险管理服务提供商，专注于为轨道交通、越江跨海隧道、桥梁、公路、铁路及市政领域等大型基础设施工程的建设提供完整的安全风险管理解决方案。同是科技将安全管理新模式、新方法结合先进的互联网、云计算、大数据、物联网等技术手段，通过专业的信息化产品及增值服务帮助项目各方安全履职，提升安全风险管理水平及工作效率，确保工程安全。
（三）同是科技股权结构
本次增资 本次增资后 本次增资本次增资前
股东名称 前 持股数量 后
持股数量（股）
出资比例 （股） 出资比例天津广联达融汇致远投资合伙企业
20761300 57.31% 20761300 42.98%（有限合伙）
刘国彬 7913781 21.85% 7913781 16.38%
上海芃其麦投资中心（有限合伙） 3811500 10.52% 3811500 7.89%
杨晓燕 3737819 10.32% 3737819 7.74%北京广联达创元投资中心（有限合0 0.00% 12074800 25.00%
伙）
合计 36224400 100% 48299200 100.00%
（四）同是科技财务情况（合并口径）
单位：元项目名称 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 118992196.78 116290084.72
负债总额 53171059.48 50790412.87
净资产 65821137.30 65499671.85
项目名称 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 32197525.38 50418297.59
净利润 321465.45 -33883753.57
注：2020 年度财务数据经审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
（五）同是科技与公司的关联关系
公司董事、高级副总裁王爱华先生、高级副总裁汪少山先生担任同是科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，同是科技为公司关联方，本次交易构成关联交易。
四、本次交易的定价依据
（一）标的公司的评估情况
本次关联交易中，公司委托资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对同是科技的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中天华资评报字（2021）第 10777 号评估报告。
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，同是科技总资产账面值为 12836.30 万元，总负债账面值为 5163.70 万元，净资产账面值为7672.60 万元；总资产评估值为 13335.58 万元，增值额为 499.28 万元，增值率为 3.89%；总负债评估值为 5163.70 万元，增值额为 0 万元，增值率为 0%；净资产评估值为 8169.20 万元，增值额为 496.60 万元，增值率为 6.47%。经收益法评估，同是科技净资产评估值为 15053.28 万元，评估增值 7380.68 万元，增值率 96.20%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即同是科技股东全部权益价值为 15053.28 万元。
（二）定价依据
本次交易以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2021）
第 10777 号评估报告为定价依据，经各方友好协商，确定同是科技本次投资前估值为 15000万元，创元投资完成 5000万元增资后，将持有同是科技 25%的股权。
五、交易协议的主要内容
（一）交易各方
1、上海同是科技股份有限公司2、天津广联达融汇致远投资合伙企业（有限合伙）3、刘国彬4、杨晓燕5、上海芃其麦投资中心（有限合伙）6、北京广联达创元投资中心（有限合伙）
（二）主要条款
1、本次交易安排创元投资以投前估值 15000 万元为基础，向同是科技增资 5000 万元，其中1207.48 万元计入同是科技注册资本，3792.52 万元计入同是科技资本公积金，同是科技的注册资本变更为 4829.92 万元。增资完成后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 天津广联达融汇致远投资合伙企业（有限合伙） 20761300 42.98%
2 刘国彬 7913781 16.38%
3 上海芃其麦投资中心（有限合伙） 3811500 7.89%
4 杨晓燕 3737819 7.74%
5 北京广联达创元投资中心（有限合伙） 12074800 25.00%
合计 48299200 100.00%
2、增资款缴付在协议签署之日起的 15 个工作日内，创元投资应将第一笔增资款人民币3000 万元划入增资款指定银行账户；在协议签署之日起的 1 年内，创元投资应
将第二笔增资款人民币 2000 万元划入本次增资款指定银行账户。同是科技及其
股东承诺：本次增资款用于同是科技的产品研发、市场开发、补充流动资金或创元投资认可的其他用途。
同是科技应在收到创元投资支付的增资款当日向投资者进行书面确认，并在20 个工作日内就增资事宜向公司登记管理机关办理完毕相应的登记手续。
3、协议生效条件
（1）同是科技的内部权力机构已批准本次交易（包括但不限于批准本次增资、现有其他股东放弃优先认购权等）；
（2）各方完成本次增资的全部交易文件的签署；
（3）同是科技及现有其他股东在本协议项下所作的陈述与保证均真实、完
整、准确、有效，且已履行和遵守本协议项下的各项义务、责任、承诺或约定，未发生任何违约事件；
（4）自本协议正式签署日起，不存在或未发生对公司产生或经合理预见可
能产生重大不利影响的事件、事实、条件或其他情况。
4、公司治理本次增资完成后，同是科技董事会由五名董事组成，其中 2 名董事由融汇致远推荐，2 名董事由现有其他股东推荐，1 名董事由创元投资推荐。
同是科技应当在每个会计年度结束后的 1 个月内向投资者提交公司年度财务报表，2 个月内向投资者提交经由股东会批准且会计师事务所根据中国通用会计准则审计的公司年度合并会计报告。
5、法律适用和争议解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五个工作日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交北京仲裁委员会仲裁。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
同是科技一直致力于基础设施建设安全风险管理服务，帮助项目各方安全履职，提升安全风险管理水平。多年来，同是科技在实践中积累了丰富的安全管理新模式、新方法，拥有多项自主知识产权。本次投资旨在加强双方在工程建设安全管理领域的业务合作，实现产品、客户、经验、人才、技术平台等方面的优势互补，助力公司数字施工业务平台能力建设和产品价值提升。
（二）对上市公司的影响
本次公司全资企业创元投资以自有或自筹资金 5000万元对同是科技进行增资，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形。本次交易完成后，同是科技成为创元投资参股子公司，将有利于促进上市公司的业务发展。
七、过去 12 个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具日，上市公司在过去 12 个月内未与同是科技发生除本次关联交易之外的关联交易。
八、公司对本次关联交易预计履行的审议程序
（一）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见经充分了解该关联交易的背景情况，公司全资企业创元投资对同是科技进行增资，有助于双方业务协同，符合公司的战略布局和发展规划。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不影响公司对其控制权，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是与中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于全资企业对同是科技增资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事独立意见本次公司全资企业创元投资对同是科技进行增资，有助于公司业务发展，符合公司的长远规划。本次交易价格系交易各方根据标的公司股东全部权益市场价值估值结果为定价依据，交易定价公允合理。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不会对公司控制权造成影响，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。独立董事一致同意本次公司全资企业对同是科技增资暨关联交易事项。
（二）董事会审议情况公司于 2021 年 9 月 1 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资企业对同是科技增资暨关联交易的议案》。关联董事王爱华先生回避表决，鉴于董事长刁志中先生为同是科技控股股东融汇致远的有限合伙人，基于谨慎性原则，刁志中先生回避表决。
（三）监事会审议情况公司于 2021 年 9 月 1 日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于全资企业对同是科技增资暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为本次关联交易事项，交易定价公允、交易公平，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，董事长刁志中先生基于谨慎性原则回避表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。因此，监事会同意公司本次全资企业对同是科技增资暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司全资企业创元投资向同是科技增资暨关联交易事项已经公司第五届董
事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，董事长刁志中先生基于谨慎性原则回避表决，独立董事已就本次关联交易事项发表了明确的事前认可及独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无须提交股东大会审议。本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东利益的情况。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广联达科技股份有限公司全资企业向上海同是科技股份有限公司增资暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
卢丽俊 彭 捷中信证券股份有限公司
2021 年 9 月 1 日