微芯生物:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2021-076深圳微芯生物科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“微芯生物”）向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届
董事会第九次会议审议通过，尚待公司股东大会审议和上海证券交易所审核并报经中国证监会注册。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
2、假设公司于 2021 年 12 月末之前完成本次发行，分别假设截至 2022 年 6月末全部转股和 2022 年 6 月末全部未转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）。
3、根据本次发行方案，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过50000.00 万元（含本数），假设按照上限发行 50000.00 万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第九次会议召开日（即 2021 年 8 月 26 日）前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价孰高者，即 40.10 元/股。（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。）5、公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 3104.60 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 557.07 万元；假设 2021 年度、2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润的对比上年同期的相应指标增长率存在三种情况：（1）10%；（2）0%；
（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测需要，不构成对实际票面利率数值的预测。
7、假设不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设不考虑未来分红、限制性股票激励计划等因素的影响。
9、假设除可转债转股外，不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2020 年度/2020
项目 年 12 月 31 日 （E）
年 12 月 31 日
（E） 全部未转股 全部转股
总股本（股） 410000000 410720500 410720500 423189328
假设一：公司 2021 年度、2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应年度的增长率为 10%归属于母公司股东的净
31045971.89 34150569.08 37565625.99 37565625.99利润（元）扣非后归属于母公司股
5570723.26 6127795.59 6740575.14 6740575.14
东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.09 0.09稀释基本每股收益（元/0.08 0.08 0.09 0.09
股）扣非后基本每股收益
0.01 0.01 0.02 0.02（元/股）扣非后稀释基本每股收
0.01 0.01 0.02 0.02益（元/股）
假设二：公司 2021 年度、2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应年度的增长率为 0%归属于母公司股东的净
31045971.89 31045971.89 31045971.89 31045971.89利润（元）扣非后归属于母公司股
5570723.26 5570723.26 5570723.26 5570723.26
东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.08 0.07稀释基本每股收益（元/0.08 0.08 0.07 0.07
股）扣非后基本每股收益
0.01 0.01 0.01 0.01（元/股）扣非后稀释基本每股收
0.01 0.01 0.01 0.01益（元/股）
假设三：公司 2021 年度、2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应年度的增长率为-10%归属于母公司股东的净
31045971.89 27941374.70 25147237.23 25147237.23利润（元）扣非后归属于母公司股
5570723.26 5013650.93 4512285.84 4512285.84
东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.06 0.06稀释基本每股收益（元/0.08 0.07 0.06 0.06
股）扣非后基本每股收益
0.01 0.01 0.01 0.01（元/股）扣非后稀释基本每股收
0.01 0.01 0.01 0.01益（元/股）注 1：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
注 2：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表盈利情况观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，因此对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备必要性和合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况公司专注对人类生命健康造成严重威胁的恶性肿瘤、代谢性疾病、自身免疫性疾病、中枢神经系统疾病及抗病毒等五大领域的原创新药研发，致力于为患者提供可承受的、临床亟需的、具有革命性疗效的创新机制药物，具备完整的从药物作用靶点发现与确证、先导分子的发现与评价到新药临床开发、产业化、学术推广及销售能力。本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，其中“创新药生产基地（三期）项目”有助于满足公司创新药产业化需求、丰富公司产品结构，“西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌 III 期临床试验项目”有助于加快公司创新药研发进程、增强公司研发和自主创新能力，募投项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
（一）人员储备情况
公司是国家级高新技术企业，截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员222 人，其中博士 30 人，硕士及本科 181 人。新药研发与产业化涉及多学科的交叉融合，公司研发团队具有医学、药学、化学、生物学等专业/复合专业背景。
公司核心研发管理团队由留美及国内长期从事药物研发和管理的专业人士组成，具有丰富的国际制药/生物技术企业管理、研发经验，熟知全球药品管理技术法规和专利策略。公司高级研发人才团队具有靶点确认、探索性研究、分子模拟及设计、高通量高内涵筛选、生物标志物的转化医学研究等领域专家知识，具备新药早期筛选评价、临床研究开发以及从实验室到商业化的研究、中试、质控及生产等核心能力。
公司技能专业、经验丰富的人员配置为募投项目的开展提供了良好的保障。
（二）技术储备情况
公司从成立以来专注于自主原创新药的研发，在研发策略、技术应用上积累了较强的竞争优势。在早期研发阶段，公司自主构建并逐步完善“基于化学基因组学的集成式药物发现及早期评价平台”这一核心技术体系，结合了现代分子生物学的组学研究手段、临床医学研究所揭示的分子病理信息、药物化学分子结构与生物活性信息以及整合的数据分析系统，从而实现对新化合物可能的分子药理和毒理的预测与早期评价。在临床开发阶段，公司组建了一支包括临床试验管理、医学、注册、运营、数据管理、统计、药代、药物安全等在内的全功能覆盖的临床开发团队，成员分布于全国多个城市，保障了强有力的临床开发能力。在产品开发阶段，公司不断完善创新药工艺研究、杂质研究、质量研究相关工作，确保药品安全有效、质量可控，进一步保障在研产品的研发成功率。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司自主研发的新药西达本胺已有两个适应症获批上市，西格列他钠已申报产品上市申请，西奥罗尼已进入两个适应症的 III 期临床开发并已被国家药品监督监理局药品审评中心（CDE）纳入“突破性治疗品种”，CS12192 已进入一个适应症的 I 期临床开发，上述新药同时仍继续开展其他多个适应症/联合用药的临床开发。另外，公司的西达本胺开创了中国创新药对欧美进行专利授权的先河，西达本胺、西奥罗尼和 CS12192 均在海外进行同步开发。
公司在原创新药领域完整的研发体系、技术实力与风险控制能力为募投项目的开展提供了有力的支持。
（三）市场储备情况
公司致力于为患者提供可承受的、临床亟需的、具有革命性疗效的创新机制药物，覆盖对人类生命健康造成严重威胁的多个领域。其中，已上市产品西达本胺为国内首个获批上市的外周 T 细胞淋巴瘤适应症用药，是首个授权美国等发达国家使用境外发明专利以实现全球同步开发与商业化、并获得技术授权许可收入的原创新药，目前也已在日本获批上市。西格列他钠、西奥罗尼等产品也因独特的作用机制显现出良好的综合治疗效果及临床安全性特征。公司的产品具有很高的临床价值，满足了患者的临床需求，获得了临床医生的认可。公司的市场影响力和竞争地位也不断提升。
目前，公司已初步建成覆盖全国的营销网络，并根据产品的不同特点，划分分为肿瘤产品事业部和代谢病产品事业部，公司的学术推广人员具有丰富的医学知识和医学营销经验。公司通过融合学术推广、商务拓展与市场准入、科研合作的布局，以强大、专业的医学专家团队和全面、精准的医学服务团队力争进一步更好的满足广大患者的需求，从而形成了专业、规范、有序、完善的销售体系。
另外，公司也与浙江海正药业股份有限公司等大型医药企业进行商业合作，共同进行市场开拓。
公司产品具备的临床价值、公司专业的市场推广团队和优质的合作伙伴为募投项目未来的商业化、实现收益创造了条件。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
（一）持续推进公司主营业务发展，提升公司市场地位和盈利能力
公司专注对人类生命健康造成严重威胁的恶性肿瘤、代谢性疾病、自身免疫性疾病、中枢神经系统疾病及抗病毒等五大领域的原创新药研发，致力于为患者提供可承受的、临床亟需的、具有革命性疗效的创新机制药物。公司将持续推进主营业务发展，通过对现有产品持续有效的市场开拓，扩大业务规模和市场占有率，同时，不断丰富产品管线，加快推进新产品商业化进程，进而不断提升公司的市场地位和盈利能力。
（二）积极开展募投项目，持续强化公司的核心竞争力
本次募集资金将用于“创新药生产基地（三期）项目”、“西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌 III 期临床试验项目”和补充流动资金。募投项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。公司将积极调配内外部资源，合理安排投资进度，持续推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽早完成募投项目并实现预期效益，提高公司的盈利水平，增强股东回报，降低本次发行对股东即期回报被摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，确保规范有效使用
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册理办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等方面进行明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（四）不断完善公司治理，提高日常运营效率
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。
在此基础上，公司将持续提高管理水平、优化管理模式、完善运营流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高日常运营效率、有效控制运营风险、科学降低运营成本。
（五）落实利润分配制度，强化股东回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，就利润分配政策事宜进行了详细规定。本次发行完成后，公司将科学、规范、严格执行公司的利润分配政策，强化股东投资回报机制，切实保护全体股东的合法权益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员，为维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人 XIANPING LU，根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、作为公司的控股股东及实际控制人，本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》已于 2021 年 8 月 26 日经公司第二届董事会第九次会议和第
二届监事会第六次会议审议通过，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 30 日