天和防务:北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之实施结果的
法律意见书
二〇二一年九月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：10002023-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书
致：西安天和防务技术股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“天和防务”、“发行人”或“上市公司”）委托，就天和防务拟通过发行股份的方式购买李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的天和防务控股子公司深圳市华扬通信技术有限公司剩余的 40%股权，以及龚则明、张传如、黄云霞、钟进科、徐悦合计持有的天和防务控股子公司南京彼奥电子科技有限公司剩余的 49.016%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），担任天和防务的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组出具了《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法法律意见书律意见书》《北京市中伦律师事务所关于的专项核查意见》《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。
2020 年 12 月 31 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3666 号）。根据相关法律法规的要求，本所现对本次交易的实施结果出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
除本法律意见书另有说明外，本所在《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》及相关
补充法律意见书/专项核查意见中发表法律意见的前提、假设、声明同样适用于本法律意见书。本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》及相关补充法律意见书/专项核查意见中的含义相同。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信法律意见书用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就上市公司对本次交易之实施结果出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据天和防务第四届董事会第四次会议、第四届董事会第七次会议和 2020年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于公司本次交易股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》和附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》并经本所律师核查，本次交易方案如下：
天和防务拟通过发行股份的方式购买李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计持有的天和防务控股子公司华扬通信剩余的40%股权，以及龚则明、张传如、黄云霞、钟进科、徐悦合计持有的天和防务控股子公司南京彼奥剩余的 49.016%股权。本次购买资产前，天和防务分别持有华扬通信 60%的股权以及南京彼奥 50.984%的股权；本次购买资产完成后，天和防务将分别持有华扬通信及南京彼奥的 100%股权。
同时公司拟向其他不超过三十五名的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次购买资产中标的资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提条件，本次募集配套资金成功与否并不影响本次购买资产的实施。
二、本次交易的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准与授权如下：
法律意见书
（一）天和防务的批准2020 年 2 月 3 日，天和防务召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次交易股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次交易股份购买资产预计构成重大资产重组的议案》《关于公司本次交易股份购买资产不构成关联交易的议案》《关于公司本次交易股份购买资产不构成重组上市的议案》《关于签订附生效条件的的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 7 月 10 日，天和防务召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次交易股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于签订附生效条件的的议案》《关于公司及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 8 月 24 日，天和防务召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2020 年 10 月 18 日，天和防务召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消中发行价格调整机制的议案》《关于公司本次取消发行价格调整机制不构成本次交易方案重大调整的议案》《关于签订附生效条件的之补充
协议（一） >的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 7 月 15 日，天和防务召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
2021 年 8 月 2 日，天和防务召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》等相关议案。
法律意见书
2021 年 8 月 9 日，天和防务召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关授权的议案。
（二）标的公司的批准
2020 年 2 月 2 日，华扬通信召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有华扬通信 40.00%股权的议案。
2020 年 2 月 2 日，南京彼奥召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有南京彼奥 49.016%股权的议案。
（三）交易对方的批准
2020 年 2 月 2 日，交易对方之一天兴华盈召开合伙人会议，全体合伙人一致同意天兴华盈将所持华扬通信 5%股权转让给天和防务。
（四）军工事项审查
2020 年 4 月 14 日，陕西省国防科技工业办公室下发“陕科工函[2020]27 号”《转发的通知》，本次交易通过国家国防科技工业局的军工事项审查，有效期为 24 个月。
（五）深交所的审核同意2020 年 11 月 4 日，深交所下发《关于西安天和防务技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030019 号），审核同意天和防务本次重组的申请。
（六）中国证监会同意注册
2020 年 12 月 31 日，天和防务收到中国证监会于 2020 年 12 月 29 日出具的《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3666 号），中国证监会同意天和防务本次重组的注册申请。
法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1. 标的资产过户情况
本次交易的标的资产为李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计持有的天和防务控股子公司华扬通信剩余的 40%股权，以及龚则明、张传如、黄云霞、钟进科、徐悦合计持有的天和防务控股子公司南京彼奥剩余的 49.016%股权。
根据华扬通信的工商档案、深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经本所律师核查，2021 年 1 月 5 日，华扬通信已就本次交易资产过户事宜办理完毕工商变更登记手续，李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计持有的华扬通信 40%股权已全部过户登记至天和防务名下。
根据南京彼奥的工商档案、南京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》，并经本所律师核查，2021 年 1 月 21 日，南京彼奥已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，龚则明、张传如、黄云霞、钟进科、徐悦合计持有的南京彼奥 49.016%股权已全部过户登记至天和防务名下。
本次变更完成后，天和防务分别持有华扬通信和南京彼奥 100.00%股权，华扬通信和南京彼奥均成为天和防务的全资子公司。
2. 新增注册资本验资情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 22 日出具的《验资报告》（天健验[2021]2-2 号）并经本所律师核查，截至 2021 年 1 月 22 日，天和防务收到交易对方的新增注册资本（股本）合计 47049434 元，交易对方以其持有的华扬通信和南京彼奥股权出资，折合注册资本（股本）47049434 元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。截至 2021 年 1 月 22 日，变更法律意见书
后的注册资本人民币 479049434 元，累计股本人民币 479049434 元。
3. 发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 1 月 26 日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010854）文件，其已受理天和防务向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入天和防务的股东名册。天和防务本次发行新股数量为 47049434 股（其中限售股数量为47049434 股），本次发行后天和防务总股本为 479049434 股。该批股份的上市日期为 2021 年 2 月 5 日。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1. 募集配套资金的认缴情况天和防务与主承销商方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正保荐”）已于 2021 年 8 月 11 日向最终确定的符合条件的配售对象发出了《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金缴款通知书》，要求前述认购对象根据前述缴款通知向指定账户足额缴纳认购款。
2021 年 8 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-32 号），经审验，截至 2021 年 8 月 16 日止，方正保荐指定的认购资金专用账户已收到参与发行股票的投资者缴付的认购资金为人民币
589999985.19 元。
2. 募集配套资金的验资情况
2021 年 8 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-33 号），经审验，截至 2021 年 8 月 18 日止，天和防务本次向特定对象发行股票 38587311 股，募集资金总额为人民币 589999985.19 元，扣除承销费人民币 14749999.63 元后的募集资金净额为 575249985.56 元，已由方正保荐于 2021 年 8 月 17 日汇入公司在中国银行陕西省分行营业部开立的账号
为 102495592497 的人民币账户内。
法律意见书
上述募集资金减除发行费用（不含税）16636257.23 元后，募集资金净额为573363727.96 元，其中，计入实收股本 38587311 元，计入资本公积（股本溢价）534776416.96 元。
3. 向募集配套资金认购方发行股份及股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 8 月 25 日出具的
《股份登记申请受理确认书》（单号：101000011382），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年 8 月 25 日受理天和防务向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册，公司本次向特定对象发行新股数量为 38587311 股（其中限售流通股数量为 38587311 股），本次募集配套资金完成后上市公司股份数量为 517636745 股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天和防务已完成募集配套资金项下认缴及募集资金验资和新增股份登记的手续。本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据天和防务提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易涉及的标的资产过户及天和防务新增股份发行及登记过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据天和防务提供的资料及其确认并经本所律师核查，自天和防务取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，天和防务的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
六、上市公司资金占用及对外担保情况法律意见书
根据天和防务提供的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况本次交易涉及的相关协议为天和防务与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》《西安天和防务技术股份有限公司与深圳市华扬通信技术有限公司部分股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》和《西安天和防务技术股份有限公司与南京彼奥电子科技有限公司部分股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定期、避免同业竞争、减少与规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》及相关文件中披露。
经核查，截至本法律意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、本次交易的后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，天和防务尚待完成以下事项：
1.上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资
本、公司章程等变更事宜办理变更登记备案手续；
法律意见书
2.本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项；
3.上市公司尚需根据相关法律法规的要求继续履行后续的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，天和防务本次交易已经获得中国证监会注册及其他必要的批准和授权，在交易相关方按照相关本次重组相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
九、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1.本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在侵害天和防务及其股东合法利益的情形；
2.本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序；
3.本次购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；
4.天和防务已完成募集配套资金项下认缴及募集资金验资和新增股份登记的手续；
5.本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在交易相关方按照相关本次重组相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈刚
经办律师：
陈笛
经办律师：
吴林涛
二〇二一年九月二日