华控赛格:关于为全资子公司向关联方申请授信额度提供担保的公告

股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2021-40深圳华控赛格股份有限公司
关于为全资子公司向关联方申请授信额度提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易及担保情况概述
（一）关联交易及担保情况
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市华控凯迪投资发展
有限公司（以下简称“华控凯迪”）为快速开展业务、扩大公司经营规模，拟分别向晋建国际商业保理（珠海横琴）有限公司（以下简称“晋建保理”）与晋建国际融资租赁（天
津）有限公司（以下简称“晋建租赁”）申请合计 6 亿元的融资授信额度，以解决自身经营发展的资金需求。同时，公司拟为上述授信分别提供连带责任担保并签订《差额补足协议》与《差额补足承诺函》。（二）关联关系
公司间接控股股东山西建设投资集团有限公司（以下简称“山西建投”）通过直接或间接持有的方式，分别持有晋建保理 90%股份、晋建租赁 70%股份。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形，晋建保理和晋建租赁为公司的关联方，本次申请授信额度的行为构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于 2021年 8月 30日召开了第七届董事会第八次临时会议，会议以 7 票同意、0票反对、0 票弃权、3 票回避审议通过了《关于深圳市华控凯迪投资发展有限公司向晋建国际商业保理（珠海横琴）有限公司申请授信额度的议案》 《关于深圳市华控凯迪投资发展有限公司向晋建国际融资租赁（天津）有限公司申请授信额度的议案》《关于为深圳市华控凯迪投资发展有限公司提供担保的议案》。关联董事孙波先生、柴宏杰先生、童利斌先生回避了上述三项议案的表决；全体独立董事对此项关联交易议案发表了事前
认可意见和独立意见；上述关联交易及担保事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方、被担保方基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：晋建国际商业保理（珠海横琴）有限公司公司住所：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 402 房企业类型：其他有限责任公司法定代表人：杜爱民注册资本：50000 万元人民币经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资，应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法律法规准予从事的其他业务。
关联关系说明：公司间接控股股东山西建投直接持有晋建保理 50%股份，通过山西建筑工程集团有限公司间接持有其 40%股份。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的情形，晋建保理为公司的关联方。
履约能力分析：晋建保理系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，具有充分的履约能力。经查询，晋建保理不属于失信被执行人。
主要财务指标：
单位：万元财务指标 2021 年 06 月 30 日（未经审计）
资产总额 147001.39
负债总额 93941.25
净资产 53060.14
营业收入 10529.58
净利润 2275.97
2、公司名称：晋建国际融资租赁（天津）有限公司公司住所：天津市东丽区空港经济区西七道凤凰墅 11 栋企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）法定代表人：武世飞注册资本：100000 万元人民币经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。
关联关系说明：公司间接控股股东山西建投直接持有晋建租赁 30%股份，通过山西园区建设发展集团有限公司间接持有其 40%股份，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 规定的情形，晋建租赁为公司的关联方。
履约能力分析：晋建租赁系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，具有充分的履约能力。经查询，晋建租赁不属于失信被执行人。
主要财务指标：
单位：万元财务指标 2021 年 06 月 30 日（未经审计）
资产总额 234434.63
负债总额 118933.20
净资产 115501.43
营业收入 16521.66
净利润 3781.37
（二）被担保方基本情况
公司名称：深圳市华控凯迪投资发展有限公司成立日期：2017 年 02 月 23 日注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：刘建伟注册资本：10000 万元人民币主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；建筑材料销售；五金产品零售；建筑工程用机械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；水泥制品销售；
仪器仪表销售等；
股权结构及关联关系：华控赛格持有华控凯迪 100%股份，为公司全资子公司。
履约能力分析：华控凯迪系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，具有充分的履约能力。经查询，华控凯迪不属于失信被执行人。
华控凯迪近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元财务指标 2020 年 12 月 31 日（已经审计） 2021 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 1042.20 4749.83
负债总额 29.97 3759.30
净资产 1012.22 990.52
营业收入 2301.02
利润总额 -240.37 -21.70
净利润 -240.37 -21.70
三、授信及担保协议的主要内容
（一）华控凯迪与晋建保理授信协议
1、授信金额：40000 万元2、授信期限：不超过 1 年3、资金用途：用于公司日常经营4、授信利率及支付方式：借款利率 8.8%，具体以签订的借款协议为准。按月付息，本金到期一次性结清。
（二）华控凯迪与晋建租赁授信协议
1、授信金额：20000 万元2、授信期限：不超过 2 年3、资金用途：用于公司日常经营4、授信利率及支付方式：借款利率 8.75%，具体以签订的借款协议为准。利息、咨询服务费期初支付（供应商承担），本金到期一次性结清。
（三）公司与晋建保理《差额补足协议》
1、担保方：深圳华控赛格股份有限公司2、债权方：晋建国际商业保理（珠海横琴）有限公司3、债务方：深圳市华控凯迪投资发展有限公司4、担保最高额：不超过人民币 4 亿元5、协议主要内容：公司为华控凯迪向晋建保理承担本应收账款的差额补足义务，在保理合同所对应的基础交易合同期限届满时，华控凯迪未按约定履行付款义务，公司承诺为华控凯迪未履行部分向晋建保理承担所有资金差额补足义务，包括保理融资本金、保理融资利息（如有）、服务费（如有）、违约金、损害赔偿金及实现权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、拍卖费、公告费、催告费、财产保全申请费、保全担保费、差旅费、通讯费等）。
6、担保方式：差额补足暨连带责任担保
（四）公司与晋建租赁《差额补足承诺函》
1、担保方：深圳华控赛格股份有限公司2、债权方：晋建国际融资租赁（天津）有限公司3、债务方：深圳市华控凯迪投资发展有限公司4、担保最高额：不超过人民币 2 亿元5、协议主要内容：如华控凯迪未按照合同约定项，华控赛格对该业务项下本金及利息承担连带保证责任，华控赛格承诺并保证无条件及时支付当期剩余本金、利息及其他费用。晋建租赁在追偿过程中产生的一切费用由华控赛格承担，华控赛格放弃一切抗辩权。
6、担保方式：差额补足暨连带责任担保四、授信利率的定价政策及定价依据
本次公司关联方为华控凯迪提供授信事项，仅需公司提供连带责任担保，无需公司及子公司提供任何抵押担保，授信利率系双方自愿协商，关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，符合市场价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、申请授信和担保对上市公司的影响
华控凯迪系本公司的全资子公司，本次向关联方申请授信获取资金支持，有利于其拓宽融资渠道，加速开展业务、扩大公司经营规模，提高经营效率和盈利能力。为了支持华控凯迪的发展，公司为其提供连带责任担保，以解决其自身经营发展的资金需求。
华控凯迪经营稳定、企业管理规范，具有良好的偿债能力，担保风险可控，不会对公司产生不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易以及对外担保情况除上述拟授信额度外，本年年初至今，公司与该关联人（受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 1.34 亿元。
除上述拟担保事项外，截至本公告日，公司无其他任何形式的对外担保事项，累计对外担保金额为零。
七、董事会意见
本次公司为华控凯迪申请授信提供连带责任担保，是为了满足华控凯迪正常开展经营活动资金需求，有利于其扩大经营规模，提高经营效率和盈利能力。华控凯迪目前经营稳定，企业管理规范，具有良好的偿债能力，担保风险可控，不会对公司产生不利影响。为了支持华控凯迪的发展，公司董事会同意为其提供连带责任担保并签订《差额补足协议》与《差额补足承诺函》。华控凯迪为公司全资子公司，公司未就上述担保事项要求其提供反担保。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司第七届董事会第八次临时会议审议，并发表了如下独立意见：
本次公司为全资子公司华控凯迪向关联方申请授信额度提供担保事项，是为了满足华控凯迪日常经营资金需求，以便其加速开展相关业务，有利于其稳健经营和可持续发展，符合公司的发展和长远利益。本次关联交易及提供担保事项符合法律法规的要求，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；公司董事会的表决程序符合有关法律法规
和规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事进行了回避表决。
综上所述，我们一致同意为全资子公司申请授信额度提供担保事项。
九、备查文件：
1、第七届董事会第八次临时会议决议；
2、第七届监事会第六次临时会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第八次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇二一年九月一日